赛微电子:北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》的回复

北京天健兴业资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“上市公司”）于2025年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了答复，现就相关事项回复如下：
问题三、2015 年至 2021 年，瑞典 Silex 股权发生多次变更，包括：2015 年 6
月上市公司全资子公司收购瑞典 Silex98%的股权、2016 年 10 月上市公司最终控制瑞典 Silex100%股权；2017 年瑞典 Silex 向其管理层及核心员工发行认股权，2021 年上市公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司收购已行权认股权证。本次交易中，瑞典 Silex 全部权益价值（扣除其他权益工具）评估值为 315,753.49万元，增值率 250.77%，协商后交易作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣
减分红 2.5 亿瑞典克朗和支付瑞典 Silexpartners 的 0.25 亿瑞典克朗后，瑞典 Silex
整体作价 52.50 亿瑞典克朗。请公司：（1）说明瑞典 Silex 历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，以及存在差异的原因；（2）结合前次投资成本、本次收到对价、分红、交易前后持股比例变化等，说明本次出售瑞典 Silex股份对上市公司个别财务报表、合并财务报表的会计处理方式，你公司本次投资的投资回报情况。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明瑞典 Silex 历史股权变更的整体估值、增值率与本次交易是否存在差
异，以及存在差异的原因
（一）2015 年运通电子收购瑞典 Silex 98%股权，2016 年上市公司发行股份
收购瑞通芯源 100%股权，间接持有瑞典 Silex 98%股权
1、瑞典 Silex 股权变更及整体估值情况
2015 年，运通电子以 66,150.00 万瑞典克朗的对价收购瑞典 Silex 98%的股权
（按当时购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07 万元），该收购价格是基于产业并购基金模式，以 2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值，由交易各方协商确定。
2016 年上市公司以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。瑞通芯源为控股型公司，作为对外投资主体，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有瑞典 Silex 98%的股权，瑞典 Silex 为该次交易的目标公司。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估报告》，截至
2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36 万元，评估价
值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。瑞通芯源为持
股平台，目标公司瑞典 Silex 净资产为 16,188.11 万元，收益法评估后的股东全部
权益价值为 76,827.88 万元，增值额为 60,639.77 万元，增值率 374.59%。以上述评
估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产瑞通芯源 100%股权的交易价格为 74,987.5028 万元。
2、瑞典 Silex 整体估值、增值率存在差异的原因
（1）2015 年运通电子收购瑞典 Silex98%股权及 2016 年上市公司发行股份购
买瑞通芯源 100%股权估值存在差异的原因
2015 年运通电子收购瑞典 Silex98%股权的交易价格为 66,150 万瑞典克朗（按
购汇汇率计算，折合人民币 48,957.07 万元）。2016 年上市公司发行股份间接收购瑞典 Silex 98%股权的交易价格为 74,987.5028 万元，与前次交易相比，交易价格上涨幅度为 53.17%，主要原因如下：
①估值时点不同

北京集成电路投资中心早在 2015 年初即开始与瑞典 Silex 洽谈相关并购合作
事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015 年 6 月正式签署股份转让协议，
于 2015 年 7 月完成股权交割。上市公司 2016 年发行股份购买资产交易的估值基
准日为 2015 年 8 月 31 日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公
司的认识和价值判断也有所提高。
北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了瑞典 Silex 截至 2014 年 12 月
31 日的财务数据，上市公司 2016 年发行股份购买资产交易额外参考了瑞典 Silex
截至 2015 年 8 月 31 日的财务数据，2014 年度瑞典 Silex 毛利率为 20.23%，2015
年 1-8 月毛利率提升至 26.98%；2014 年度瑞典 Silex 营业利润 512.04 万元，2015
年 1-8 月营业利润 862.08 万元，年化后增长幅度为 152.54%。因此，由于公司经
营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，公司的估值水平也因此存在差异。
②估值方法不同
上市公司 2016 年发行股份购买资产交易中，瑞典 Silex 股东全部权益的估值
是根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。评估机构分别采用收益法及资产基础法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素，如拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，具备极强的自主开发能力，拥有关系良好的核心客户资源；拥有行业经验丰富的管理层等。前次运通电子收购瑞典 Silex 98%股权的交易中，瑞典 Silex 的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定的。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等指标，估算瑞典 Silex 股东全部权益的价值，估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司。因此，前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值结果存在差异。
③交易条件不同
2015 年的股权转让中，NorthzoneVentures 等 37 位股东退出瑞典 Silex 并未承
担任何附加条件；而 2016 年北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司间接转让瑞典 Silex 股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等方面所约定的相应条件。因此，因交易条件不同而导致估值作价存在差异。
④交易对价支付方式不同
2015 年的股权转让中转让对价全部以现金形式支付，而上市公司 2016 年收购
瑞通芯源 100%股权则全部以股票进行支付，且股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
⑤交易的确定性不同
北京集成电路投资中心前次交易存在的审批风险较小，且转让方获得股权转让款明确、等待时间短；而上市公司 2016 年收购瑞通芯源股权需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但不限于上市公司董事会通过交易方案、股东大会审议通过该次交易、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过该次交易，中国证监会核准该次交易等，审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。
综上所述，因估值时间点、估值方法、交易条件、交易对价支付方式以及交易的确定性均不同，导致上市公司 2016 年发行股份购买资产交易与目标公司前次股权转让价格差异较大。
（2）2016 年上市公司发行股份购买瑞通芯源 100%股权与本次交易估值存在差异的原因
2016 年上市公司发行股份间接收购瑞典 Silex 98%股权的交易中，根据天健兴
业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，
目标公司瑞典 Silex 净资产为 16,188.11 万元，收益法评估后的股东全部权益价值
为 76,827.88 万元，增值额为 60,639.77 万元，增值率 374.59%。本次交易中，根据
天健兴业出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，瑞典 Silex 于评估
基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为 90,016.83 万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为 315,753.49 万元，增值额为 225,736.67 万元，增值率 250.77%。

与 2016 年上市公司发行股份购买资产交易相比，本次交易中瑞典 Silex 估值
存在较大提升，增值率相对下降，主要原因如下：
2016 年上市公司发行股份购买资产交易时，瑞典 Silex 正处在从研发服务和
小批量生产向以大批量生产为主的业务模式转变，2014 年和 2015 年 1 至 8 月的
收入分别为 2.05 亿和 1.41 亿元，净利润分别为 0.19 亿和 0.15 亿元，预测期参考
瑞典 Silex 管理层对未来规划目标进行预测，在永续期（2020 年开始）收入和净利润分别达到 3.63 亿元和 0.66 亿元。经过近十年的发展，截至本次交易评估基准日，
瑞典 Silex 的所有者权益（扣除其他权益工具）已增长到 9.00 亿人民币，2024 年
收入和净利润分别为 8.63 亿和 1.84 亿人民币，净资产规模、收入及利润规模相比2015 年均已增长数倍。
两次评估均系基于企业的发展阶段、管理层对企业经营的预期，并结合企业与行业发展趋势的一致性进行预测，估值差异的原因主要是标的公司所处发展阶段不同、资产规模、业务规模和利润规模差异较大，两次评估结果存在差异具备合理性。瑞典 Silex 前次评估基准日及本次评估基准日的所有者权益（扣除其他权益工具）分别为 16,188.11 万元及 90,016.83 万元，采用收益法评估后，因前次评估时所有者权益基数较小，故增值率高于本次评估增值率具备合理性。
（二）2016 年瑞典 Silex 收回少数股东所持瑞典 Silex2%股权
2016 年，瑞典 Silex 通过收回少数股东 Edvard Kälvesten 所持有的瑞典 Silex
2%的股权的方式进行减资，随后通过非限制性自有资本转增股本的方式向剩余唯一股东运通电子发行等量股份，使得瑞典 Silex 的注册资本保持 387.1915 万瑞典克朗、总股份数保持 774.3830 万股不变。该次交易完成后，瑞典 Silex 成为上市公司的全资子公司。
根据此前约定，上市公司前次发行股份购买资产完成后，Edvard Kälvesten 有权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 EdvardKälvesten 购买其持有的
瑞典 Silex2%股权。该次瑞典 Silex 通过收回少数股东 EdvardKälvesten 所持有的
2%的股权的方式进行减资，并在股权收回时对股东 EdvardKälvesten 依据其 2%股权折算后的价格进行补偿。该次收回的 2%股权折算后的价格约为 89.71 瑞典克朗
/股，合计应支付约 1,389.44 万瑞典克朗（以 2016 年 9 月 23 日瑞典克朗兑人民币
汇率中间价计算，折合人民币约 1,084.04 万元），由瑞典 Silex 直接用非限制性自有资本进行支付。
该次交易中，瑞典 Silex