民爆光电:股东会议事规则

深圳民爆光电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程以及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 职 权
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三章 召 开
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在相关事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对包括但不限于以下问题出具法律意见并与
股东会决议一并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数、代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。如存在前述情形，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使上述职权时应取得全体独立
董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责，审计委员会可以自行召开和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 1％以上股份股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程规定。
临时提案不存在本条第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，补充通知应列明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的具体内容。
第十四条 除前条规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不进行表决。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面通知形式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以书面通知形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、审计委员会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东。
第十六条 股东会通知中应当列明：（1）会议时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东会股东的股权登记日；（5）会务常设联系人姓名、电话号码;（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事或中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。
发出股东会通知后,如无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 有权提名董事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，承诺所提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第十九条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人（职工代表董事除外），公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；
（二）股东提名新的非职工代表董事候选人时，应事先征求被提名人同意，并将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；
（三） 由职工代表出任的董事，由职工代表大会选举产生或更换。
第五章 会议的出席和登记
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司股东会并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十一条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、股东