启迪药业:关于启迪药业集团股份公司2024年度股东大会的法律意见书

北京大成（长沙）律师事务所
关于启迪药业集团股份公司
2024 年度股东大会的
法 律 意 见 书
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北京大成（长沙）律师事务所
关于启迪药业集团股份公司 2024年度股东大会的
法律意见书
致：启迪药业集团股份公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 6 月 3 日，公司召开第十届董
事会临时会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及议案内容，已于 2025 年 6 月 4 日在中国证券监
督管理委员会指定的信息披露媒体进行了公告。
2025 年 6 月 26 日下午 14:30，本次股东大会于湖南省衡阳市雁峰区罗金桥
1 号（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室召开。董事长焦祺森先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间段为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间段为 9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《启迪药业集团股份公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、 出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《关于召开 2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为：
(一) 于 2025 年 6 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 公司聘请的律师等相关人员。
经公司证券事务部人员及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的
股东共计 5 人（其中股东授权代表 2 人），所代表股份共计 55,501,347 股。
经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：
提案编码 提案名称
非累积投票提案

1.00 公司 2024 年度报告全文及摘要
2.00 公司 2024 年度董事会工作报告
3.00 公司 2024 年度监事会工作报告
4.00 公司 2024 年度财务决算报告
5.00 公司 2024 年利润分配方案
6.00 关于计提商誉等减值准备的议案
7.00 关于修订《投资管理制度》的议案
8.00 关于公司向银行申请授信额度的议案
9.00 关于 2025 年度对外担保额度预计的议案
10.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
11.00 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
上述提案相关内容已于《股东大会通知》和《2024 年度股东大会会议资料》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》所列提案相符。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。
本次股东大会表决结果如下：
非累积投票议案
编码 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 同意比例
（%）
1.00 公司 2024 年度报告全文及 69,870,592 46,320,237 3,501 60.1325
摘要
2.00 公司 2024 年度董事会工作 69,496,892 46,693,937 3,501 59.8109
报告
3.00 公司 2024 年度监事会工作 69,870,592 46,320,237 3,501 60.1325
报告
4.00 公司 2024 年度财务决算报 69,497,392 46,693,437 3,501 59.8113
告
5.00 公司 2024 年利润分配方案 68,877,392 1,556,100 45,760,838 59.2778
6.00 关于计提商誉等减值准备的 68,945,792 47,244,837 3,701 59.3366
议案
7.00 关于修订《投资管理制度》 69,497,392 46,320,237 376,701 59.8113
的议案
8.00 关于公司向银行申请授信额 69,870,192 46,320,637 3,501 60.1322
度的议案
9.00 关于 2025 年度对外担保额 69,496,892 46,693,937 3,501 59.8109
度预计的议案
10.00 关于公司未弥补亏损达到实 114,699,629 1,491,000 3,701 98.7136
收股本总额三分之一的议案
11.00 关于购买董事、监事及高级 69,496,892 46,693,937 3,501 59.8109
管理人员责任险的议案
本次股东大会审议的全部议案均为对中小投资者单独计票的议案，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下：
非累积投票议案
编码 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股） 同意比
例（%）
1.00 公司 2024 年度报告全文及 11,257,230 562,900 3,501 95.2096
摘要
2.00 公司 2024 年度董事会工作 10,883,530 936,600 3,501 92.0490
报告
3.00 公司 2024 年度监事会工作 11,257,230 562,900 3,501 95.2096
报告
4.00 公司 2024 年度财务决算报 10,884,030 936,100 3,501 92.0532
告
5.00 公司 2024 年利润分配方案 10,264,030 1,556,100 3,501 86.8095
6.00 关于计提商誉等减值准备的 10,332,430 1,487,500 3,701 87.3880
议案
7.00 关于修订《投资管理制度》 10,884,030 562,900 376,701 92.0532
的议案
8.00 关于公司向银行申请授信额 11,256,830 563,300 3,501 95.2062
度的议案
9.00 关于 2025 年度对外担保额 10,883,530 936,600 3,501 92.0490
度预计的议案
10.00 关于公司未弥补亏损达到实 10,328,930 1,491,000 3,701 87.3584
收股本总额三分之一的议案
11.00 关于购买董事、监事及高级 10,883,530 936,600 3,501 92.0490
管理人员责任险的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。