直真科技:关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告

证券简称：直真科技 证券代码：003007
关于北京直真科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 12 日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120022 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“直真科技”）与中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 第二轮审核问询函所列问题
宋体 第二轮审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及申报文件的修改或补充披露
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

问题一...... 4
问题二...... 35
其他事项 ...... 50
问题一
1.本次发行拟募集资金 66,188.56 万元，拟投向 OSS 产品研发平台及自智
网络关键应用项目（以下简称 OSS 平台项目）、算力网络智能调度管理及运营 系统项目（以下简称算力网络项目）、新一代数字家庭软件定义终端和管理平 台项目（以下简称数字家庭软件项目）、上海研发办公中心项目（以下简称上 海研发项目）和补充流动资金。发行人本次三个研发类募投项目中，一个已进 入开发阶段，两个尚处于研究阶段。本次募投项目研发费用资本化金额远高于 报告期内水平。申请文件表明，本次募投项目不涉及土地使用权，其中上海研 发办公中心项目为购置房产。
根据回复材料，OSS 平台项目将对公司以往在 OSS 领域开发项目涉及的所有
数据进行底层抽象，建立一个统一的数据功能管理平台；OSS 平台项目将形成公 共功能模块，公司在软件开发过程中，在产品设计阶段、开发测试阶段及个性 化开发阶段调用公共功能模块进行产品开发，预计研发周期平均缩短 50%以上。
根据回复材料，OSS 平台项目、算力网络项目、数字家庭软件项目、上海研
发项目达产后将投入研发人员人数分别为 237 人、94 人、76 人和 34 人，合计
共 441 人；其中对外招聘新增研发人员人数分别为 142 人、59 人、46 人和 34
人，合计共 281 人；现有研发人员转为募投项目研发人员数量分别为 95 人、35
人、30 人，合计共 160 人。报告期内，公司研发人员数量分别为 569 人、544
人、476 人和 465 人，呈下降趋势，本次募投项目新增研发人员之和数量占公司 最近一期末研发人员数量比例为 60.43%。
请发行人补充说明：（1）已进入开发阶段项目的当前研发进展情况，是否 顺利；未进入开发阶段项目进入开发阶段尚需完成的工作，是否存在失败风险； 结合前述情况进一步说明募投项目研发是否存在重大不确定性风险，是否符合 投向主业的要求；（2）结合募投项目与报告期内研发项目差异情况，说明本次 募投项目研发费用资本化金额较高的合理性，研发费用是否符合资本化条件， 部分项目尚未立项就认定后续符合资本化条件的合理性；（3）公司是否已就募 投项目研发情况与潜在客户接洽，本次募投项目是否存在无法实现销售的风险；（4）对于上海研发办公中心项目,说明该项目与前次募集资金研发中心项目的差 异，是否为重复建设；采用购买房产方式的合理性、必要性，是否已经签订房
产转让合同，如是，请说明相关房产、转让方的具体情况，如否，请说明本次募投项目取得房产的确定性；对于其他项目，是否为使用现有房产，如是，说明相关房产的具体情况；（5）结合公司现有研发项目进展情况及与公司现有研发项目人员配比的匹配性、募投项目的开发难度及募投项目所需人员数量等，说明在公司现有研发人数减少的背景下，新增招聘研发人员开展募投项目的合理性及募投项目新增研发人员数量的必要性；（6）用通俗易懂的语言分项目说明各募投项目产品的实质内容，包括但不限于募投项目所产生产品情况、相关产品是否可供对外销售、或是属于公司内部研发平台的情形，如可对外销售，需说明募投项目研发投入对应产品是否属于用于独立销售的产品、或是属于公司现有产品的新增功能；是否属于新增订单和新增收入、或是属于对现有产品的功能升级；（7）募投项目现有在手订单是否属于现有产品，是否可归属于本次研发项目，相关披露是否准确；（8）本次募投项目预测收入金额超过当前公司收入水平，且测算盈利水平较高，结合客户压缩投资、收入下滑等情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请发行人补充披露（1）（3）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）并发表明确意见。

一、已进入开发阶段项目的当前研发进展情况，是否顺利；未进入开发阶 段项目进入开发阶段尚需完成的工作，是否存在失败风险；结合前述情况进一 步说明募投项目研发是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业的要求
回复：
（一）已进入开发阶段项目的当前研发进展情况及是否顺利
1、OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目
本次募投项目中，OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目已进入开发阶
段，正在按计划开展研发工作，研发进展顺利，具体进展情况如下：
子项目 研发进展
项目已完成技术预研、需求调研和架构设计,目前处于编码实现阶段。
架构设计阶段的难点是以大小模型结合的方式实现 AI 功能，项目通过小
规模原型系统开发和快速验证等手段，对该难点进行了技术攻关，已完成
下一代 OSS 产品 技术方案的可行性验证。
研发平台子项目 编码实现阶段的难点是 AI 模型训练所需数据不完备，目前已根据需求优
先级，针对重点 AI 需求初步完成了数据收集和清洗工作，并且总结形成
了数据集管理方法论，有助于后续加速推进相关工作，该技术风险将进一
步降低。
自智网络网管类 项目目前已完成技术预研、需求调研和架构设计，目前处于编码实现阶段。应用研发子项目 现阶段工作进展顺利，各项风险可控。
自智网络政企类 项目目前已完成技术预研和需求调研，目前处于架构设计阶段。现阶段工应用研发子项目 作进展顺利，各项风险可控。
项目目前已完成技术预研和需求调研，目前处于架构设计阶段。
自智网络家客类 架构设计阶段的难点是不同省份运营商需求差异较大，进行抽象设计难度应用研发子项目 较大，项目通过抽调高级产品经理进行集中研讨，已初步建立了家客业务
的统一数据模型和流程模型，随着模型的持续完成，该技术风险将进一步
降低。
（二）未进入开发阶段项目进入开发阶段尚需完成的工作及是否存在失败 风险
本次募投项目中，算力网络智能调度管理及运营系统项目及新一代数字家庭 软件定义终端和管理平台项目目前尚未进入开发阶段。
1、算力网络智能调度管理及运营系统项目
本项目目前已完成技术预研，正在进行需求调研，进入开发阶段前已完成的 相关基础工作如下：①已完成芯片适配核心技术验证：智算算力适配已经完成 部分品牌的适配；通用算力适配已经完成所有国产主流厂家的适配。②系统技 术选型选择了目前主流的系统架构，包括数据库、缓存、搜索引擎、数据中台等 关键技术已经在公司已有的网管系统使用中得到了充分的验证。③需求调研阶 段的调度算法验证已取得了突破，针对目前业界主流的调度算法均予以了相应研
究，结合具体合同项目对算力调度相关业务和技术进一步验证。
本项目进入开发阶段尚需完成的工作及已具备的基础条件如下：
项目 进入开发阶段尚需完成的工作 已具备完成相关工作的基础条件
针对尚需完成的工作，目前已具备以下基
项目进入开发阶段尚需完成以下 础条件：
工作： 1、该研究基于数据服务平台完成数据集
1、研究数据集管理功能，基于广 的管理；广域高通量技术是在现有基础网
域高通量技术实现数据集的透明 络管理系统基础上增加的新能力，已经在
算力网络智 分发，支撑后续多资源池的算力 前期经过了多个项目的测试验证。本次研
能调度管理 快速调度能力； 究主要是依托现有产品和技术研究数据
及运营系统 2、研究各类模型与国产算力卡的 的调度算法，支撑算网多要素编排。
项目 适配情况和可行的优化方案，以 2、算力卡适配工作和模型研究在前期预
及模型切分方案，支撑后续算力 研中已经完成，本次研究基于前述基础，
使用的优化。 研究模型优化部署方案。
3、研究可信算力交易存证相关的 3、算力并网问题在前期已经完成研究工
问题，为后续算力并网运营提供 作，本次研究主要是研究区块链技术引
技术支撑。 入，对算力交易数据进行存证，为成熟技
术引入，技术风险较低。
基于前述工作基础，本项目进入开发阶段的失败风险较低。但未来如相关研究工作进展不顺利，无法进入开发阶段，存在研发失败的风险。公司已对募投项目产品研发的风险予以补充披露，具体参见“问题一”之“九”之“（一）募投项目产品研发的风险”。
2、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目
本项目目前已完成技术预研，正在进行需求调研，进入开发阶段前已完成的相关基础工作如下：①完成了核心技术的验证，证实方案具备可实施性，包括终端侧的 SDN 技术（软件定义网络技术）及控制器与终端侧软件的高并发交互技术、管理平台端的 SDN 流表编排技术，及相关技术的协同调试验证。②完成了系统技术选型验证，包括系统软件架构、终端侧软件的技术路线、终端与平台侧交互的业务流程验证、以及平台和原有数字家庭支撑系统架构技术选型验证，完成架构验证。③与中国移动某专业公司、两个省公司完成了一期试点工作，验证了基于 SDN 云网关的业务可行性，在运维效率提升、新业务支撑能力等方面实现了价值提升，获得试点