乐歌股份:重大信息内部报告制度

乐歌人体工学科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、控股子公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人和公司的关联人
（包括关联法人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
信息报告义务人应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并配合
董事会秘书或董秘办的要求，提供或补充提供重大信息的相关材料。报告人对所报告信息的真实性、准确性、及时性、完整性负责。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股
份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况：
（一）会议事项
本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及其控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）重大交易事项
本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述第 1 项购买或者出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述第 4 项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需及时报告。
公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额较高者计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则计算。
公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

（三）关联交易事项
公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：
1、本条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《创业板上市规则》有关规定。以下关联交易，必须在发生之前报告：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（四）诉讼和仲裁事项
1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼和仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效；
4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（五）重大变更事项
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事） 提出辞职或者发生变动；
8、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（六）日常经营重大合同
公司一次性签署与日常生产经营相关的购采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
2、公司签署涉及日常经营重大合同的框架或意向协议；
3、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议。
公司披露的日常经营重大合同出现重大进展，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等，报告义务人应在重大进展发生的第一时间报告并配合董秘办进行信息披露。
报告义务人报告日常经营重大合同时，应向公司报送内幕信息知情人员档案，包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等相关信息，并在重大合同公告后 5 个交易日内向公司报送内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
（七）重大事故
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；

2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3、不当使用科学技术或违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
（八）重大风险事项
1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者