华翔股份:山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票代码：603112 股票简称：华翔股份
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西华翔集团股份有限公司2024 年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（曾用名“国泰君安证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”）编制。
国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

目 录

第一节 本次债券情况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本次债券的主要条款......3
三、债券评级情况......9
第二节 债券受托管理人履行职责情况......11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......12
一、发行人基本情况......12
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况......12
第四节 发行人募集资金使用情况......14
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......14
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况......14
第五节 本次债券担保人情况......17
第六节 债券持有人会议召开情况......18
第七节 本次债券付息情况......19
第八节 本次债券的跟踪评级情况......20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......21
第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2021 年 5 月 19 日经山西华翔集
团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）第二届董事会
第九次会议审议通过，并经华翔股份于 2021 年 6 月 4 日召开的 2021 年第三次
临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，华翔股份获准公开发行面值总额不超过 80,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次债券”、“华翔转债”），期限 6 年。
华翔股份于 2021 年 12 月 22 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张
面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 13,489,284.90 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
786,510,715.10 元。上述资金于 2021 年 12 月 28 日到位，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81 号《验证报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]15 号文同意，华翔股份 80,000 万元可转换
公司债券于 2022 年 1 月 20 日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债
券代码“113637”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：山西华翔集团股份有限公司
（二）债券名称：山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券
（三）债券简称：华翔转债

（五）发行规模：本次发行可转债总额为人民币 8.00 亿元。
（六）债券票面金额及发行价格：本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
（七）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年
12 月 22 日至 2027 年 12 月 21 日。
（八）债券利率：本次发行可转债票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（九）起息日：本次债券的起息日为 2021 年 12 月 22 日。
（十）付息的期限和方式：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日
（2021 年 12 月 28 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，即 2022 年 6 月 28 日至 2027 年 12 月 21 日。
（十二）转股价格的确定及其调整：
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 12.99 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。