2-2关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(申报稿)(南京化纤股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 3
释 义...... 5
正 文 ...... 9
一、 本次交易方案...... 9
二、 本次交易相关各方的主体资格...... 35
三、 本次交易的相关合同和协议...... 59
四、 本次交易的批准和授权...... 60
五、 本次交易的拟置出资产情况...... 61
六、 本次交易的拟置入资产情况...... 79
七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......110
八、 关联交易与同业竞争......112
九、 信息披露......114
十、 关于股票买卖情况的自查......115
十一、 本次交易的实质条件......116
十二、 证券服务机构...... 123
十三、 结论...... 124
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大
《法律意见书》 指 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
南京化纤、上市公 指 南京化纤股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代
司、公司、发行人 码：600889
南京工艺、标的公 指 南京工艺装备制造股份有限公司
司
南工艺有限 指 南京工艺装备制造有限公司，系南京工艺前身
本次交易、本次重 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
组 指 京工艺 100%股份，并向包括新工集团在内的特定投资者发行
股份募集配套资金
本次重大资产置换 指 上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京
工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换
本次发行股份及支 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺
付现金购买资产、 指 52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
本次发行股份购买 基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计
资产 持有的南京工艺 47.02%股份
本次发行股份募集 上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特
配套资金、本次募 指 定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
认购方 指 本次交易之募集配套资金的认购方
置入资产、拟置入 指 南京工艺 100%股份
资产、拟购买资产
置出资产、拟置出 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
资产
金羚生物基 指 南京金羚生物基纤维有限公司，系上市公司全资子公司
金羚纤维素 指 江苏金羚纤维素纤维有限公司，系金羚生物基全资子公司
羚越新材 指 江苏羚越新材料科技有限公司，系上市公司全资子公司
上海越科 指 上海越科新材料股份有限公司，系上市公司控股子公司
江苏越科 指 江苏越科新材料有限公司，系上海越科全资子公司

古都旅馆 指 南京古都文化商务旅馆有限公司，系上市公司全资子公司
新工集团、置出资 指 南京新工投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东
产承接方
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
南京化纤厂 指 南京化学纤维厂有限公司，曾用名：南京化学纤维厂
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系南京工艺
股东
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司，系南京工艺股东
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺
员工持股平台
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺
员工持股平台
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺
员工持股平台
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺
员工持股平台
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司，系南京工艺股东
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司，系南京工艺股东
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司，系南京工艺股东
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，系南京工艺股东
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司，系南京工艺股东
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙），系南京工艺股东
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司，系南京工艺股东
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
最近一年 指 2024 年度
置入资产交割日 指 南京工艺 100.00%股份过户至上市公司名下之日
置出资产交割日 指 上市公司与新工集团就本次交易一致确认的对置出资产进行
交割之日
置入资产过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含当日）止

置出资产过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）止
《资产置换及发行 上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份
股 份 购 买 资 产 协 指 购买资产协议》
议》
《资产置换及发行 上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署的《资产置
股份购买资产协议 指 换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《发行股份购买资 指 上市公司与新工基金签署的《发行股份购买资产协议》
产协议》
《发行股份购买资 上市公司与新工基金签署的《发行股份购