8-1-2发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复(超颖电子电路股份有限公司)

超颖电子电路股份有限公司
Dynamic Electronics Co., Ltd.
（湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号）
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 29 日出具的《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开
发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2024〕237 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”、“公司”、“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。
二、本问询回复所列示的相关财务数据如无特别说明，均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
三、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

目 录

1.关于无实际控制人认定 ...... 3
2.关于独立性 ...... 21
3.关于关联方和关联交易 ...... 35
4.关于子公司 ...... 43
5.关于客户和收入 ...... 56
6.关于销售费用和代理收入 ...... 68
7.关于成本和毛利率 ...... 79
8.关于存货 ...... 87
9.关于固定资产 ...... 100
10.关于负债 ...... 107
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 115
1.关于无实际控制人认定
根据申报材料：（1）发行人间接控股股东定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人；（2）发行人的股权架构为定颖投控（台湾公司）通过定颖电子（台湾公司）、WINTEK（MAURITIUS）（毛里求斯注册公司）、Dynamic Holding（新加坡注册公司）多层股权架构控制发行人。
请发行人披露：（1）选择通过多层境外架构控制公司的具体考虑；（2）结合报告期发行人各层级股东的股权结构、股东会及董事会构成以及实际运作情况、公司经营层面的具体运作情况等，进一步说明报告期发行人无实际控制人的认定依据是否充分；（3）发行人无实际控制人且控股股东为境外机构，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，该治理结构是否构成对发行人生产经营的重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露
（一）选择通过多层境外架构控制公司的具体考虑
为保障公司生产经营持续稳定、基于毛里求斯及新加坡等地税收优惠政策等因素考量，定颖投控/定颖电子通过多层境外架构控制超颖电子，具体原因如下：
1、保障公司生产经营持续稳定
定颖电子为注册于中国台湾、曾在中国台湾证券交易所上市的公司。为避免两岸政策变动等不确定因素对公司正常经营活动的影响，黄石定颖（发行人前身，下同）设立时即为定颖电子通过多层境外架构控制的公司。
2、基于税收优惠及公司登记便利性，定颖电子分别在毛里求斯、新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和 Dynamic Holding
定颖电子分别在毛里求斯、新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和 Dynamic
Holding，主要系：
（Authorised company），不属于毛里求斯的税务居民，其从海外获得的资本收益、股息或收入免税。根据新加坡相关税法规定，对居民企业从海外获得的资本收益、股息免税。
（2）此外，毛里求斯、新加坡在公司登记等方面具有简便性、灵活性和高效性。
因此，定颖电子分别在毛里求斯和新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和Dynamic Holding 作为持股主体，并通过“定颖电子-WINTEK （MAURITIUS）-Dynamic Holding-黄石定颖”的多层境外架构控制黄石定颖。
3、为避免中国台湾上市主体可能的退市风险以及加快发行人重组进程，中国台湾上市主体由定颖电子变更为定颖投控
2022 年定颖电子拟将塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB 及超颖投资 100%的股权
转让至发行人。依据中国台湾证券交易所营业细则的规定，若前述股权转让发生时，转让方定颖电子仍为中国台湾证券交易所上市公司，则需向中国台湾证券交易所递交申请，并经其审核确认定颖电子是否可以继续上市。
为避免可能存在的退市风险，加快集团内部重组进程，2022 年 8 月，定颖
电子以股份转换方式成为定颖投控的全资子公司，定颖投控转股上市。
综上，定颖投控/定颖电子通过多层境外架构控制超颖电子具有商业合理性。
（二）结合报告期发行人各层级股东的股权结构、股东会及董事会构成以及实际运作情况、公司经营层面的具体运作情况等，进一步说明报告期发行人无实际控制人的认定依据是否充分

截至报告期期末，发行人股权结构如下：
1、发行人各层级股东的股权结构
（1）2021年1月至2022年8月，发行人各层级股东股权架构
2021年1月至2022年8月，Dynamic Holding直接持有发行人100.00%的股份，是发行人直接控股股东；定颖电子通过WINTEK （MAURITIUS）间接持有DynamicHolding100.00%的股份，为发行人间接控股股东。
2021年1月至2022年8月，定颖电子为中国台湾证券交易所上市公司。在此期间，定颖电子股权较为分散，前十大股东合计持有股份比例约20%，相对较低。
根据中国台湾当地“公司法”第369条规定：“公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司。”在此期间，由于任一股东及其一致行动人持有定颖电子表决权之股份总数均未过半数，因此，定颖电子无控股股东、无实际控制人，发行人无实际控制人。

（2）2022年8月至本回复出具日，发行人各层级股东股权架构
2022年8月，定颖投控设立并通过换股方式在中国台湾证券交易所上市，2022
年9月，发行人引入必颖有限、超铭有限等五家员工持股平台，合计持有发行人
2.15%股份，占比较低。
2022年8月至本回复出具日，Dynamic Holding仍是发行人直接控股股东；定
颖投控通过定颖电子及WINTEK （MAURITIUS）间接持有Dynamic Holding100.00%
的股份，为发行人间接控股股东。
2022年8月设立至本回复出具日，定颖投控为中国台湾证券交易所上市公司。
在此期间，定颖投控股权较为分散，前十大股东合计持有股份比例约20%，相对
较低。
根据中国台湾当地“公司法”第369条规定，在此期间，由于任一股东及其
一致行动人持有定颖投控表决权之股份总数均未过半数，因此，定颖投控无控股
股东、无实际控制人，发行人无实际控制人。
2、发行人及各层控制主体运作情况
（1）2021年1月至2022年8月，发行人及各层控制主体运作情况
2021年1月至2022年8月，发行人直接控股股东为Dynamic Holding，间接控
股股东为定颖电子。发行人及各层控制主体的董事设置及提名情况，董事会、股
东会的决策机制及表决情况如下：
公司名称 董事设置及提名情况 董事会表决机制及表决情况 股东会表决机制及表决情况 是否存在特
别表决权
黄石定颖 黄石定颖仅有一名执行董事，由 黄石定颖仅一名执行董事，不 黄石定颖仅一名股东，不涉及股 否
股东 Dynamic Holding 任命。 涉及董事会表决。 东会表决。
依据 Dynamic Holding 公司章
程，“在遵守本公司章程的前
Dynamic Holding共有董事4名， 提下，董事会议案应经过董事
Dynamic 均 由 其 唯 一 股 东 WINTEK 会过半数表决通过。在票数相 Dynamic Holding 仅一名股东，不 否
Holding （MAURITIUS）任命。 等的情况下，应由董事会主席 涉及股东会表决。
投第二票或决定性一票。”
在此期间，Dynamic Holding
全体董事出席了历次董事会

公司名称 董事设置及提名情况 董事会表决机制及表决情况 股东会表决机制及表决情况 是否存在特
别表决权
并独立作出表决，审议通过了
相关议案。
WINTEK WINTEK (MAURITIUS)仅有一名 WINTEK (MAURITIUS)仅一名董 WINTEK (MAURITIUS) 仅 一 名 股
(MAURITIUS) 董事，由其唯一股东定颖电子任 事，不涉及董事会的表决。 东，不涉及股东会的表决。 否
命。
2021 年 1 月至 2021 年 7 月，定 依据定颖电子公司章程，“董 依据定颖电子公司章程，“股东会
颖电子共有 7 名董事，均由其董 事会之决议，除公司法另有规 之决议，除相关法令另有规定外，
事会提名，并由股东会选任。 定外，