ST新动力:北京嘉善律师事务所关于雄安新动力科技股份有限公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项之法律意见书

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北京嘉善律师事务所
关于
雄安新动力科技股份有限公司
董事会对股东临时提案不予提交股
东会审议事项
之
法律意见书

北京嘉善律师事务所
关于雄安新动力科技股份有限公司
董事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项之
法律意见书
致：雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管 2 号指引》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《雄安新动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京嘉善律师事务所（以下简称“本所”）接受雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）的委托，就公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”）出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
2.本法律意见书仅供公司董事会对公司股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随同公司董事会对公司股东临时提案不予提交股东会进行审议的其他信息披露材料一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本事项的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、股东会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东会召集情况
2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，决定于 2025
年 6 月 30 日召集 2024 年年度股东会。2025 年 6 月 9 日，公司董事会在中国证
监会指定信息披露平台公告了《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
（二）股东临时提案具体情况
公司第五届董事会任期 2024 年 8 月 15 日已届满，2024 年 8 月 2 日公司已
披露《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》。
2025 年 6 月 23 日公司董事会收到股东天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津腾宇”）以书面形式提交的《关于提议雄安新动力科技股份有限公司 2024 年年度股东大会改选董事会的临时议案》（下称“临时议
案”或“临时提案”）及相关附件材料，提出在公司董事会于 2025 年 6 月 30
日召开的 2024 年年度股东大会中增加以下 2 项临时提案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
我司提议提名李继东、刘鑫、黄庆霖、程芳芳为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年，上述候选人简历详见附件1。上述非独立候选人在 2024 年年度股东大会采取累积投票制选举产生。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

我司提议提名胡文晟、谢思敏、宋岩涛为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年，上述候选人简历详见附件 2。上述独立候选人在 2024 年年度股东大会采取累积投票制选举产生。
二、董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议的权利和义务
《中华人民共和国公司法》第一百一十五条规定，“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《上市公司股东会规则》第十五条规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《公司章程》第五十二条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管 2 号指引》”）2.1.6 条规定，“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
综上所述，本所律师认为，公司董事会作为公司 2024 年度股东会召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。
三、公司董事会对股东临时提案的审查意见
2025 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议了《关于
股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》，该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果获得公司董事会审议通过。
四、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性
（一）临时提案提交的时间不符合相关规范性文件的要求
《上市公司股东会规则》第十五条规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”
经审查，公司于 2025 年 6 月 23 日上午收到股东天津腾宇以书面形式提交的
《关于提议雄安新动力科技股份有限公司 2024 年年度股东大会改选董事会的临时议案》。

综上所述，本所律师认为，股东天津腾宇未在规定时间内将临时议案提交召集人，不符合《上市公司股东会规则》第十五条规定的情形。
（二）提案主体不符合相关规范性文件的要求
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025年修订）》第二章第一节第二条第（一）款的规定，“股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人”。
《深交所自律监管 2 号指引》第 2.1.6 条规定，“股东提出股东会临时提案
的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

经审查，公司未收到一致行动人股东出具的委托天津腾宇提出临时提案的书面授权委托书等相关文件，未收到表明股东身份的证明文件，该授权委托书及表明股东身份的证明文件的缺失导致公司无法判断临时提案权行使的主体。
综上所述，本所律师认为，本次临时议案提案主体不符合相关规范性文件的要求。
（三）临时提案提交的董事候选人相关资料不符合相关规章和规范性文件要求
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4.2.3 条规定，“上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。”
《深交所自律监管 2 号指引》3.2.9 条规定，“董事、监事、高级管理人员
候选人简历中，应当包括下列内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；……（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。（七）本所要求披露的其他重要事项。”
《证券期货市场诚信监督管理办法》第 37 条规定，“发行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。”
经核查，天津腾宇提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备，包括：（1）3 名独立董事候选人均未提交《独立董事履历表》；（2）4 名董事候选人