歌尔股份:“家园8号”员工持股计划管理办法

歌尔股份有限公司
“家园 8 号”员工持股计划管理办法
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施“家园 8 号”员工持股计划（以下简称“‘家园 8 号’持股计划”或“本员工持股计划”）。
为规范“家园 8 号”持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《歌尔股份有限公司“家园 8 号”员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第一章 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）参加“家园 8 号”员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和部
分高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干合计不超过 1,130 人，参与对象在公司或子公司工作，并签订劳动合同或受公司（含子公司）聘任。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一：

1、为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
2、为公司及其全资、控股子公司的核心管理骨干和业务骨干；
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第三章 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划股票通过以 11.43 元/股价格受让公司已回购股份取得。员工资金来源为
参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应份额的认购权利，其放弃认购份额对应的股票将由公司根据相关规定进行处置。
第四章 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的歌尔股份A股普通股股票，总规模预计不超过52,320,800股。本员工持股计划在公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
“家园 8 号”持股计划存续期为 42 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计
算。

（二）锁定期
“家园 8 号”员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月。
“家园 8 号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进 入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）本员工持股计划的解锁条件
“家园 8 号”员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总 数的 50%、50%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：
1、公司业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025-2026 年两个年度，各年度业绩考核目标如下：
（1）2025 年度营业收入不低于 1,298.48 亿元或 2025 年度归属于上市公司股东的净利润
较 2023 年度增长不低于 140%；
（2）2026年度营业收入不低于1,548.79亿元或2026年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%。
注：（1）营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入；归属于上市公司股东的净利 润指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
（2）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
上述业绩考核目标与公司现存的股票期权激励计划及员工持股计划在对应考核年度的业 绩考核指标相一致，是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因 素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合 理性。
2、个人绩效考核
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及中高层管理骨干、业务骨干
基于公司年度考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，其中个人绩效
考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司根据每个持有人承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重。公司每年会对个人绩效考评等级、关键任务达成率等进行评价，按照权重得出每个人的绩效考核最终得分（绩效考核满分为100分），根据得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。具体如下：
个人绩效考评结果等级 当期员工持股对应解锁比例
A
B+ 个人绩效考核得分/100
B （50%~100%）
B-
C 50%
D 0%
（2）其他管理骨干、业务骨干
公司每年对持有人的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。公司按照其个人绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年度可行权比例。具体如下：
个人绩效考评结果等级 当期员工持股对应解锁比例
A
B+
70%~100%
B
B-
C 50%
D 0%
（3）持有人存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其个人当年度可解锁份额。在考核期间，持有人发生降职或降级等情形的，公司有权对其可解锁份额作出相应调整。
3、其他说明
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额。
若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额。
股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划的变更
在“家园 8 号”持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会审议。
（五）本员工持股计划的终止
1、“家园 8 号”持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
2、“家园8号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、“家园 8 号”持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“家园 8 号”所持有的公司股票无法在
存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高管理权力机构