大连重工:国泰海通证券股份有限公司关于大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
公告时间:2025-06-23 21:01:49
国泰海通证券股份有限公司
关于
大连华锐重工集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
(草案)
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
一、激励对象的确定依据和范围 ......4
二、限制性股票来源、数量及分配情况 ......6
三、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......7
四、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ......7
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ......9
六、本激励计划的其他内容 ......13
第五章 独立财务顾问意见 ...... 14
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......14
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ......16
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ......16
五、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......17
六、对公司实施本激励计划会计处理的核查意见 ......17
七、对本激励计划对大连重工持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..18
八、对大连重工是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......19
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..19
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的核查意见 ......19
十一、其他应当说明的事项 ......20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
(一)备查文件 ......21
(二)联系方式 ......21
第一章 释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
大连重工/公司 指 大连华锐重工集团股份有限公司
/上市公司/本公司
本计划、本激励计划 指 大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票,该
限制性股票 指 等股票设置一定期限的限售期,只有在本计划规定的解除限售条件满
足后,才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日,由公司
董事会在股东会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股大连
重工A股股票的价格
有效期 指 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止的期间,最长不超过5年
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
偿还债务的期间,自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《考核办法》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核办法》
《公司章程》 指 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
薪酬与考核委员会 指 大连重工董事会薪酬与考核委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注1:本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异,是因四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰海通证券股份有限公司接受委托,担任大连重工2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大连重工提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对大连重工股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对大连重工的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会(股东会)决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
大连重工2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订,根据目前中国的政策环境和大连重工的实际情况,对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象确定的法律依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象限于在公司(大连重工的分公司、控股子公司)任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合,且符合相关法律法规的要求。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜,公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
(二)激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员,共计不超过201人,约占公司总人数(截至2024年12月31日在职员工总人数5,972人)的3.37%。所有激励对象均在公司或大连重工的分公司、控股子公司任职,已与公司或大连重工的分公司、控股子公司存在劳动关系。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
(三)不得参与本计划的人员
1、公司独立董事以及外部董事;
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;
9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员;
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中,激励对象出现任何不符合《管理办法》《试行办法》、其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的,公司将提前终止其参与本计划的权利,其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购并注销。
(四)激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后,在召开股东会前,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
(一)限制性股票的来源