青木科技:青木科技股份有限公司章程

青木科技股份有限公司
章 程
（二〇二五年六月）

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会 ...... 24
第一节 董事的一般规定 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第八章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十章 修改章程 ...... 46
第十一章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护青木科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由青木数字技术有限公司
整体变更发起设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440105693560034G。
第三条 公司于 2022 年 1 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 16,666,667 股，于 2022年 3 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：青木科技股份有限公司
英文名称：QINGMU TEC CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市海珠区逸景路 353 号 3601 房。
第六条 公司注册资本为人民币 92,535,333 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞职视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚
信、服务与自主创新的原则，实行以现代科学理念为基础的规范化管理，提高经济效益和社会效益，为客户创造价值，为股东带来合理投资收益，实现公司持续、稳定发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机技术开发、技术服务；
教育咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司发起设立时发行的总股份为 5,000 万股，均为普通股，每股
面值为人民币 1 元。发起人的姓名或名称、认购股份数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量 持股比例
（万股） （%）
1 吕斌 1,417.50 28.35
2 卢彬 990.00 19.80
3 孙建龙 857.00 17.14
4 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙） 852.50 17.05
5 刘旭晖 250.00 5.00
6 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 250.00 5.00
7 广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙） 200.00 4.00
8 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） 133.00 2.66
9 郭海彬 50.00 1.00
合 计 5,000.00 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为 92,535,333 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合法律法规和中国证监会的相关规定。
第二十六条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，