海联讯:杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)

证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 上市地：深圳证券交易所
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）
吸并方 被吸并方
杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
大厦 206-6 室
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年六月

公司声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

公司声明 ...... 1
证券服务机构声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 38
第二章 吸并方基本情况 ...... 57
第三章 被吸并方基本情况 ...... 63
第四章 被吸并方业务与技术 ...... 141
第五章 换股吸收合并方案 ...... 193
第六章 本次合并估值情况 ...... 197
第七章 本次交易协议的主要内容 ...... 214
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 228
第九章 管理层讨论与分析 ...... 245
第十章 财务会计信息 ...... 320
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 343
第十二章 风险因素 ...... 356
第十三章 其他重要事项 ...... 364
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见...... 382
第十五章 本次交易相关证券服务机构...... 389
第十六章 合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...... 391
第十七章 备查文件 ...... 407
第十八章 附 件 ...... 411
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、重组报告 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集
书、换股吸收合并报 指 团股份有限公司暨关联交易报告书》
告书
吸收合并方、吸并方、 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有
海联讯 指 限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深
圳）有限公司
被吸收合并方、被吸 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限
并方、杭汽轮 公司
吸收合并双方、合并 指 海联讯及杭汽轮
双方
本次换股吸收合并、 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽
本次合并、本次重组、 指 轮的交易行为
本次交易
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司
名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和
杭州汽轮动力（集团）公司
杭州启同 指 杭州启同股权投资合伙企业（有限合伙）
辅机公司 指 杭州汽轮辅机有限公司
国能公司 指 杭州国能汽轮工程有限公司
成套公司 指 浙江汽轮成套技术开发有限公司
机械公司 指 杭州汽轮机械设备有限公司
华元公司 指 浙江华元汽轮机械有限公司
透平公司 指 浙江透平进出口贸易有限公司
中润公司 指 浙江中润燃机技术有限公司
中能公司 指 杭州中能透平机械装备股份有限公司，曾用名为杭州热能动力
公司
杭发公司 指 杭州杭发发电设备有限公司
印尼公司 指 杭州中能汽轮动力（印度尼西亚）有限公司
铸锻公司 指 杭州汽轮铸锻股份有限公司
安徽铸锻 指 安徽杭汽铸锻科技有限公司
新能源公司 指 杭州汽轮新能源有限公司，曾用名为杭州汽轮工程股份有限公司

燃创公司 指 浙江燃创透平机械有限公司
西部动力 指 彭州西部蓝色动力科技有限公司
销售公司 指 杭州汽轮汽车销售服务有限公司
工贸公司 指 杭州汽轮工贸有限公司
中机院 指 中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例
换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协
海联讯异议股东 指 议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协
杭汽轮异议股东 指 议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，
同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票
收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请
求权
现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选
择权
收购请求权申报期 指 海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权申报期 指 杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施日 指 请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现
金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使