华兰生物:重大投资决策制度

华兰生物工程股份有限公司重大投资决策制度
第一章 总则
第一条 为规范华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的投资管理，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“投资 ”事项包括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）租入资产；
（三）对原有产品的技术升级；
（四）对原有经营场所的扩建、改造；
（五）新产品的研发；
（六）对外投资；
（七）债权、债务重组；
（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）其他投资事项。
第三条 公司股东会、董事会、总经理为公司重大经营和投资决策机构，在各自的权限范围内，对公司重大投资作出决策。下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司重大投资事宜。
第五条 重大决策管理的原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第二章 重大投资信息的来源
第六条公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
（一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
（二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；
（三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
（四）其他来源的各种投资信息。
第三章 重大投资信息的筛选及传递
第七条 投资信息的筛选以下列方式进行：
（一）由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；
（二）由总经理办公室负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。
第八条 投资项目信息的传递由总经理负责。
第四章 投资决策权限及批准程序
第九条公司重大投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司重大投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生重大投资事项达到下列标准且未达到本制度第十条所规定的标准的，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十二条 公司发生重大投资事项未达到第十条、第十一条规定的标准的，由公司总经理批准。
第十三条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易管理制度》的规定。
第十四条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第五章 投资项目的实施与管理

第十五条 公司对投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十六条 公司在实施本制度第二条所述的重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。
第六章 决策的执行及监督检查
第十八条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投
资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制并与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送审结申请，审核后，报公司批准。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日
起生效施行。