华兰生物:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2025-023
华兰生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。
对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
1 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》)和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本
章程
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 公司的法定代表人，由董事会选举产生。
长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
2 表人辞任后，公司将在法定代表人辞任之日 视为同时辞去法定代表人。
起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
3 新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
4 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
5 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
6 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
7 有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第 二 十 条 公 司 的 现 有 总 股 本 为 第 二 十 一 条 公 司 的 现 有 总 股 本 为
8 1,827,456,666 股，均为普通股。 1,827,456,666 股，公司的股本结构为：普
通股 1,827,456,666 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 施员工持股计划的除外。
9 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资
(一)公开发行股份； 本：
10 (二)非公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (二)向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本； (三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (四)以公积金转增股本；
批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或股权激 并；
励； (三)将股份用于员工持股计划或股权激
11 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 励；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）公司将股份用于转换公司发行的可转 立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为公司股票的债券。 （五）公司将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 转换为股票的公司债券；
要。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
12 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 形收购本公司股份的，应当经股东会决
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 议；公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（六）项规定的