华孚时尚:董事会议事规则

华孚时尚股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华孚时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会根据《公司章程》要求设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当包括 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制定与实施经营层及核心技术人员绩效评估奖励及超额奖励办法；
（十七）制定和修改董事（含独立董事）津贴费用标准，经股东会批准后实施；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
（一）董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务以及出售产品、商品、提供劳务等与公司日常经营相关的资产，但资产置换中该类交易的，仍包含在内。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易和公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；但公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应提交股东会审议。

（三）公司董事会有权决定《公司章程》第五十八条规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；
3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划(草案)，并按相关规定提交股东会审议，并根据股东会审议批准的股票期权计划，决定一次性或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
（六）抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司自有资金或产品的行为。公司董事会有权决定自然年度内累计不超过上年税后净利润 5％（含 5％）以内的捐赠支出，并有权对单笔捐赠不超过 500 万（含500 万）的支出授权公司经营层直接履行社会责任。超出上述额度捐赠部分，提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；

（四）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
第十八条 除提议召开临时董事会时提出的提案外，其他向董事会提出的各项议案
应在董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。
（二）有关公司利润分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书共同拟订并由董事长向董事会提出。
（三）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十条 需董事会审议决定的有关公司管理人员任免的议案，由董事长、总裁根据其权限向董事会提出。
第二十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。
第四章 董事会会议通知
第二十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前将书面会议通知通过专人
送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召开 2 日前将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件