佳禾智能:佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：300793.SZ 证券简称：佳禾智能
转债代码：123237.SZ 转债简称：佳禾转债
佳禾智能科技股份有限公司
可转换公司债券
受托管理事务报告（2024 年度）
发行人：佳禾智能科技股份有限公司
（广东省东莞市松山湖园区科苑路 3 号）
受托管理人：招商证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2025 年 6 月

重要声明
依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《佳禾智能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“公司”、“发行人”）对外发布的 2024 年年度报告等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录

第一节 本次债券概况......4
第二节 债券受托管理人履行职责情况......12
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务情况......13
第四节 发行人募集资金使用情况......15
第五节 本次债券担保人情况......18
第六节 债券持有人会议召开情况......19
第七节 本次债券付息情况......20
第八节 本次债券跟踪评级情况......21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......22
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
2022 年 12 月 12 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2022 年第 85 次
审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
2023 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会（“以下简称“中国证监会””）
出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞182 号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2024 年1 月 4 日向不特定对象发行了可转换公司债券 10,040,000 张，
每张债券面值 100 元。募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除相关发行费用10,088,444.39 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债已于 2024 年 1 月 24 日在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：佳禾智能科技股份有限公司
（二）债券全称：2024 年佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（三）债券简称：佳禾转债
（四）债券代码：123237.SZ
（五）债券发行量：100,400.00 万元（10,040,000 张）
（六）债券上市量：100,400.00 万元（10,040,000 张）
（七）债券上市地点：深圳证券交易所

（九）债券期限：2024 年 1 月 4 日至 2030 年 1 月 3 日
（十）债券转股期限：2024 年 7 月 10 日至 2030 年 1 月 3 日
（十一）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（十二）转股情况：截至 2024 年 12 月 31 日，“佳禾转债”累计转股金额
572,226,400.00 元；截至 2024 年 12 月 31 日，“佳禾转债”尚余 4,317,736.00 张，
剩余票面总金额为 431,773,600.00 元。
（十三）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。截至 2024 年 12 月 31 日，“佳禾转债”执行的票
面利率为 0.20%。
（十四）转股价格：“佳禾转债”的初始转股价格为 21.75 元/股，截至 2024 年
12 月 31 日的转股价格为 13.58 元/股，截至本报告出具日最新转股价格为 13.46
元/股。
（十五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十六）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 21.75 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十七）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十九）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（二十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的