三峡能源:2024年度股东大会会议材料

中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2024 年度股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二五年六月

目录

一、会议议程...... - 1 -
二、会议须知...... - 3 -
三、审议议案
（一）关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 .. - 5 -
（二）关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 . - 14 -
（三）关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ...... - 22 -
（四）关于公司 2024 年度利润分配方案的议案 ...... - 24 -
（五）关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案 ....- 27 -
（六）关于公司董事2024年度报酬事项的议案...... - 28 -
（七）关于公司监事2024年度报酬事项的议案...... - 29 -
（八）关于公司 2025 年投资计划与财务预算的议案 ... - 30 -
（九）关于公司 2025 年债券注册及债券融资方案的议案- 32 -
（十）关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案 ... - 36 -
（十一）关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订
《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... - 55 -
（十二）关于聘任 2025 年度内部控制审计机构的议案 . - 66 -
四、报告事项

2024 年度独立董事述职报告 ......- 71 -
会议议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）上午 10:00
会议地点：北京市通州区粮市街 2 号院成大中心 5 号楼
425 会议室
见证律师：北京市中伦律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
（四）关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
（五）关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案
（六）关于公司董事 2024 年度报酬事项的议案
（七）关于公司监事 2024 年度报酬事项的议案
（八）关于公司 2025 年投资计划与财务预算的议案
（九）关于公司 2025 年债券注册及债券融资方案的议
案
（十）关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案
（十一）关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
（十二）关于聘任 2025 年度内部控制审计机构的议案
六、听取报告
2024 年度独立董事述职报告
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、工作人员宣读股东大会现场表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、现场会议结束

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
为持续加强董事会建设、提升公司治理水平，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，形成公司《2024 年度董事会工作报告》。本报告从 2024 年度经营发展情况、董事会重点工作、董事会及相关会议召开情况及 2025 年重点工作计划四方面全面总结汇报董事会工作情况。
现提请会议审议。
附件：2024 年度董事会工作报告
附件
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年是中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下
简称三峡能源、公司）实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司坚定不移谋发展、提质量、增效益、打基础的重要一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，严格遵守国资监管和证券监管双重规定，站位全局履职尽责，坚持经营决策主体定位，全力推动公司高质量可持续发展。2024 年，公司在国资委“双百行动”专项考核获评“标杆”， 荣获中国上市公司协会“2024 上市公司董事会最佳实践案例”等多项荣誉，连续 3 年获评上海证券交易所年度上市公司信息披露工作A级评价，充分展现经营稳健、治理完善、运作规范的企业形象。
一、年度经营发展情况
2024 年，在竞争形势严峻、政策不断变化的大环境下，
三峡能源董事会坚持履行“定战略、作决策、防风险”核心职责，与经理层齐心协力，紧紧围绕服务国家“双碳”目标，聚焦“一带一线三域”，全面落实“抓大促中优小”策略，推动公司高质量发展再上新台阶。截至 2024 年末，累计并
网装机 4796 万千瓦，全年新增并网装机 792 万千瓦；发电量 720 亿千瓦时，同比增长 30%；全年实现营业收入 297.17亿元，资产总额突破 3500 亿元。
（一）加大力度获取优质资源，保持行业引领。海上风电继续保持引领地位，加快推进规模化、深远海项目策划开发，成功举办海上风电现代产业链共链行动大会；陆上基地有序推进，内蒙古库布齐大基地、南疆大基地通过董事会投资决策后顺利开工建设；创新模式带动资源获取，探索推动“海上风电＋产业园”“海上风电+燃气调峰发电”融合开发。
（二）全力推动项目工程建设，打造精品工程。海上风电项目加快建设，广东阳江青洲六、天津南港等海上风电项目全容量并网；陆上风光项目陆续建成，内蒙古库布齐基地二期、内蒙古包头风电、新疆哈密“光热+光伏”等多个风光发电项目全容量并网，青海海西光热、青豫直流光热、甘肃瓜州光热项目如期实现并网。
（三）积极提升市场营销与精益管理水平，促进提质增效。紧跟国家能源发展战略，积极布局参与电力交易，推动“风、光、储、证、碳、售”全面发展；策划推动多笔长周期协议，跨省区外送电总量、自主跨省外送电量创新高，4个海上风电项目进入国家首批CCER公示。智慧运维成效显著，运维管控水平不断提升，风电、光伏利用小时数均高于行业平均水平。加强全员、全过程、全要素成本管控，持续推动降本增效。
（四）持续深化改革创新，完善公司治理效能。深入推
进新一轮国有企业改革深化提升行动，荣获国资委中央企业“双百行动”专项考核“标杆企业”；健全合规管理体系，“三道防线”协同联动，评估、监测重大经营风险并积极化解；完善ESG管理机制，发布ESG指标体系及管理手册，ESG评级稳中有升。加强创新驱动能力，参与完成的“海上风电安全高效开发成套技术和装备及产业化”荣获国家科技进步奖一等奖，“海上风电场智能运行控制技术研究”等 4 项国家省部级项目顺利通过验收/综合绩效评价。
（五）全力提升上市公司规范运作水平，增进市场认同。提高信息披露质量，严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，切实履行信息披露义务，准确、无一错漏披露公告文件百余份，实现全年“零质询”；推动独立董事改革落实落地，积极维护中小股东权益；加强投资者交流，高质量召开业绩说明会，及时回应投资者关切，保障投资者知情权；稳定投资者回报，2024 年实施现金分红 22.32 亿元，占归母净利润比例为 31.09%，分红比例逐年增长；强化“关键少数”责任，推动控股股东三峡
集团实施增持，2024 年 10 月完成为期 12 个月的股份增持计
划，累计增持金额超 3 亿元，增强投资者信心。
二、2024 年董事会重点工作
（一）加强顶层设计，完善公司治理机制
健全中国特色现代企业制度体系。坚持党的领导与公司治理深度融合，夯实“党委全面领导、董事会战略决策、监事会监督推动、管理层授权经营”的现代公司治理体系，厘
清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。加强董事会行权履职。完善董事会职权配套制度，全面落实董事会各项重点职权，确保精准行权落实到位；优化授权决策机制，完善优化《董事会授权决策方案》，巩固董事会经营决策主体定位，保障公司经营决策质量效率。推动独立董事改革落实落地。根据国务院办公厅、证监会等关于独立董事改革相关要求，及时修订《独立董事工作制度》等配套制度，明确独立董事职责定位，建立独立董事专门会议机制，加强独立董事履职保障。
（二）充分发挥董事会功能作用，提升公司治理效能
谋篇布局“定战略”。着力加强对公司中长期发展战略和规划的研究和制定，完成“十四五”发展规划中期评估暨修编，聚焦主责主业，准确把握公司发展方向，推动战略规划有效实施，统筹指导公司在新形势下的主业规模化高质量发展；深度参与战略研讨，围绕“牢固树立高质量发展理念，推动公司高质量发展”主题召开战略研讨会；深植可持续发展理念，推动公司ESG管理实现体系化、专业化，探索将可持续发展理念融入公司中长期发展战略和日常经营管理。
科学高效“作决策”。持续提升决策规范性和科学性，形成“会前审慎研究、会中充分讨论、会后监督落实”的完整决策闭环；建立常态化预汇报机制，针对项目投资、资产处置等重大经营决策事项，高度重视前期调查研究工作，保障决策科学性；强化决议执行，每半年听取决议执行情况报告，适时跟进重大决策事项进展，