中材节能:中材节能股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

2025 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二五年六月

目 录
1、中材节能股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
（2）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》

中材节能股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月27日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即6月27日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（5项）
1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
5、《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2025年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2025年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。《公司章程》修订后，公司不再设立监事会，原监事刘现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，公司原《监事会议事规则》废止。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司章程修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
2025 年 6 月 12 日
议案 1 附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由审计委员会行使监事会职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第一章 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长为执行公司
总则 表人。 事务的董事，为公司的法定代表
人。董事长辞任时视为同时辞去

法定代表人，公司应在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
第一章 法定代表人因为执行职务造成他
- 人损害的，由公司承担民事责任。
总则 第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会
责任。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十九条 公司发行的面额股，以
民币标明面值 人民币标明面值。
第十九条 公司设立时，公司股本 第二十一条 公司设立时发行的
总额为 327,000,000 股，各发起 股份总数为 327,000,000 股，面
人名称、认购的股份数、持股比 额股的每股金额为 1 元，各发起
例、出资方式为： 人名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式为：
…… ……
第三章 第二十三条 公司或公司的子公
股份 司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
第一节 为他人取得本公司或者其母公司
股份发行 的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公 员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以 为公司利益，经股东会决议，或
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 者董事会按照本章程或者股东会
等形式，对购买或者拟购买公司 的授权作出决议，公司可以为他
股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第三章 第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
股份 展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东会分别作出决议，可

第二节 可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
股份增减和回 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
购 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派