中国船舶:中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易申请的审核问询函
的回复的核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月
上海证券交易所：
受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易吸并方独立财务顾问。根据
贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号）（以下简称“问询函”），中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
本核查意见的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易目的及整合管控......4
2.关于交易方案......22
3.关于现金选择权......38
4.关于业务......52
5.关于收入......73
6.关于毛利率和盈利情况......95
7.关于应收账款等......132
8.关于存货和资产减值损失......186
9.关于关联交易......232
10.关于同业竞争......260
11.关于权属瑕疵和行政处罚等...... 277
1.关于交易目的及整合管控
重组报告书披露，（1）本次交易将进一步规范上市公司同业竞争，存续公司中国船舶将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应；（2）报告期内，中国重工分别实现归母净利润-78,670.07 万元和 131,067.90 万元；（3）本次交易完成后，中国船舶每股收益有所下降。
请公司披露：（1）本次交易的背景、原因和必要性；（2）合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合存续公司业务、财务指标变化以及整合安排等，说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的背景、原因和必要性
（一）本次交易的背景
1、深化国企改革，支持中央国有企业做强做优做大
党的二十届三中全会把国资国企改革纳入全面深化改革战略全局，鲜明标定了国资国企在新征程上进一步全面深化改革的方位、前行的节奏和工作的重点。本次交易是在全面深化改革战略全局中，深入贯彻落实全会精神、积极用好资本市场深化改革、促进国有企业高质量发展的重要举措。通过本次交易，实现中国船舶、中国重工两大国有船舶总装建造企业的战略重组，以深层次改革推动实现战略功能价值，着力提升国有资产质量，加快培育船舶新质生产力，更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，为实现海洋强国战略目标和推进中国式现代化发展助力。
2、把握行业机遇，打造建设世界一流船舶制造企业
当前，船舶行业整体进入新一轮景气周期，海运需求及价格全面回暖，造船三大指标增长，中国船舶、中国重工下属各大船厂在手订单饱满。本次交易顺应行业周期、把握行业机遇，整合中国船舶、中国重工的科研生产管理优势资源和产业链供应链关键环节，推进各下属企业专业化、体系化、协调化发展，促进造修船先进生产要素向发展船
国际竞争力，打造世界一流船舶制造企业。
3、鼓励并购重组，提升公司核心竞争力和投资价值
2023 年 6 月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题
会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。2024 年 9 月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，为上市公司并购重组提供了明确的政策支持，旨在通过促进企业并购重组，在当前全球产业变革加快推进的背景下，加速关键领域关键企业的资源整合和优化配置，从
而推动经济结构转型升级。2025 年 5 月 16 日，中国证监会公布实施的修订版《上市公
司重大资产重组管理办法》，聚焦于提升审核效率、创新交易工具、提升监管包容度等方向，旨在进一步激发并购重组市场活力，赋能上市公司高质量发展。
本次交易响应国家战略，符合中国证监会及相关部委对于上市公司并购重组有关指引的要求，消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争，提升存续公司主业核心竞争力和核心功能，为存续上市公司长期高质量发展奠定基础。
（二）本次交易的原因和必要性
1、整合主要船舶总装业务，规范上市公司同业竞争
2019 年 10 月，按照党中央、国务院决策部署，中船工业集团和中船重工集团实施
联合重组，2019 年 11 月中国船舶集团成立。联合重组后的中国船舶集团成为我国海军装备建设的主体力量、全球造船业发展的引领力量、建设海洋强国的支撑力量，是全球最大的造船集团。
联合重组后，中国船舶集团聚焦党和国家赋予的职责责任，优化现有科研生产体系和能力布局，对原属两大造船集团的科研与生产资源进行整合。同时，中国船舶集团深入论证筹划解决因两大造船集团联合重组形成的下属上市公司的同业竞争问题。
中国船舶、中国重工为原两大造船集团下属船舶制造核心主业上市公司，经过多年深耕发展，均形成了涵盖船舶制造和维修的船舶总装生产制造体系，面向海洋安全、深海科学研究与资源开发等战略任务需要，持续推出全球领先的船舶产品。在此背景下，中国船舶、中国重工在船舶制造、维修领域业务高度重合，构成同业竞争。

2021 年 6 月 30 日，中国船舶集团向下属所有上市公司出具避免同业竞争的承诺函，
对中国船舶、中国重工分别出具《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
中国船舶集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺，筹划论证如何解决中国船舶、中国重工之间的同业竞争。此前，由于船舶行业景气度较低，两家上市公司扣非归母净利润均为负值，业绩预期尚不明朗，股价亦处于相对低位，难以启动重组整合。2024 年开始，两家上市公司经营业绩明显改善，手持订单量充足，未来业绩可预期性显著提升，具备了启动本次重组整合的前提条件。恰逢国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，强化资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，对通过并购重组提升上市公司质量提供了政策支持。在此行业及政策背景下，
2024 年 9 月 2 日，中国船舶集团董事会召开 2024 年第六次会议，审议通过中国船舶换
股吸收合并中国重工实施方案，启动本次重组，彻底解决中国船舶和中国重工之间的同业竞争，履行中国船舶集团在联合重组时作出的避免同业竞争的承诺。
通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，是中国船舶集团履行同业竞争承诺的重要举措，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益，具有合理性和必要性。
2、把握行业景气提升机遇，打造世界一流造船企业
当前造船行业景气度提升，新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标不断攀升。在本轮周期中，我国船舶制造业市场份额稳居世界第一，同时，国内外相关政策的出台全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化发展，我国造船行业迎来重要发展机遇。

在本轮行业周期中，中国船舶、中国重工把握行业机遇，坚定切入中高端船舶产品细分市场，进一步巩固和提升了产业链整体竞争优势，形成产品全谱系化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局，成功建造我国完全自主设计的航空母舰“福建舰”、我国首艘国产大型邮轮“爱达·魔都号”和自主研制的大型 LNG 运输船等产品，成功摘取造船工业皇冠上的“三颗明珠”；同时在绿色船型方面保持领先地位，上市公司业务规模、财务指标、技术实力均实现了较大幅度提升。
本次交易把握行业机遇，从合并双方的发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，优化船舶制造板块产业布局，发挥核心船舶总装业务协同效应，增强订单承接能力，推动产业经营与资本运营融合发展，提升管理水平和创新能力，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。
本次交易完成后，存续公司将成为资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球的造船旗舰上市公司，打造国际竞争力领先的世界一流船舶制造企业，符合行业及自身业务发展需要，具有合理性和必要性。
3、借力资本市场政策东风，促进存续公司长远发展
近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改革，全面推进资本市场赋能科技创新，将资源高效配置至新产业、新业态和新技术领域，全面支持企业创新转型与绿色升级。同时，完善科技企业并购重组机制，精简审核流程，创新支付工具，提升估值定价科学性有效性，加速优质科技企业并购案例落地。
中国船舶、中国重工长期聚焦深海科技产业发展，深入推进核心技术攻关，促进高水平科技自立自强，加快形成新质生产力。然而，船舶制造行业属于资本、技术、人员密集型行业，在全球造船行业向着高端化、智能化、绿色化发展的背景下，对船舶行业创新研发能力和管理治理水平提出了更高的要求。本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，发挥双方优秀的管理经验，完善上市公司治理机制，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展。
本次交易完成后，存续公司的市场影响力将全面提升，能够更加充分的发挥上市平台的资源配置作用，借助资本市场改革的最新成果，发挥资本市场的融资功能，增强资本运作反哺产业发展的能力，持续投入于深海科技研发与装备制造，加快深海核心技术
突破，为深海资源开发和海洋经济高质量发展提供技术和装备支撑，为存续公司的长远发展提供保障，具有合理性和必要性。
二、合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）合并双方业务的整合计划
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。具体如下