中科环保:对外投资管理制度

北京中科润宇环保科技股份有限公司
对外投资管理制度
2025 年 6 月修订
第一章 总 则
第一条 为规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保证投资行为合法、审慎、安全、有效，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设全资或控股公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减、理财投资（不含以现金管理为目的的保本型理财产品）及其他债权投资等。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）各投资项目的选择应符合公司发展战略及规划；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则；
（五）集体决策、审慎投资、控制风险。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第七条 公司董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司股东会报告。
第八条 公司总经理办公会负责统筹、协调和组织对外投资项目及投资项目的分析和研究，为决策提供建议，在其决策权限内进行决策。
第九条 各分管领导、各部门分工由公司后续制定的投资管理细则予以规定。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 基本要求
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批程序。
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。对确信为可以投资的，根据公司规章制度按权限逐层进行审批。总经理办公会的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

以现金管理为目的的保本型理财产品应按照《理财投资管理制度》履行审批程序。公司证券投资、风险投资等投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经理层行使。
第二节 投资管理流程
第十三条 负责投资的部门适时对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。
第十四条 初审通过后，负责投资的部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会审议。
第十五条 总经理办公会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第十六条 已批准实施的对外投资项目，由总经理办公会负责具体实施。
第十七条 公司总经理办公会安排相关部门和子公司监督项目的运作及其经营管理。
第十八条 公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议应按公司合同会签流程进行审核，并经有权限的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十九条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构参加可行性分析论证。
第二十条 公司总经理办公会根据公司所确定的投资项目，组织编制及审批投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，安排投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十一条 公司总经理办公会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价；负责定期汇总编制公司预算执行情况综合统计报表并进行分析；定期或不定期的对公司的经营状况进行分析预测。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整按公司规定的审批权限进行。
第二十二条 公司审计委员会及内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部门、资产管理部门、工程部门等相关部门按照档案管理要求负责或督办整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望；
（六）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（七）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时，以及公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 股权管理的有关部门负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理

第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和监督新建公司的运营决策。
第二十九条 公司及子公司对于对外投资组建的子公司或有必要的参股公司，原则上由公司派出董事长及相应的高级管理人员（包括财务负责人），亦可由子公司派出，从而对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事（如有）的有关人员，应积极通过参加董事会、监事会或履行同等职责的机构等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司通报投资情况。派出总经理每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务管理部门应对公司的对外投资进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责，财务管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司股权管理部门在每年度末对投资进行全面复盘。必要时可委托第三方审计机构对子公司进行专项审计。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司应向子公司委派财务负责人，财务负责人有保证任职公司财务状况真实性、合法性的责任，并积极监督其他高级管理人员保证财务状况真实性、合法性的履职行为。
第三十七条 对公司所有的投资资产，应按照《固定资产管理办法》进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息报备
第三十八条 公司对子公司所有信息享有知情权。公司子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时向公司股权管理部门报备相关决策文件。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第八章 附 则
第三十九条 本制度没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。