森泰股份:《董事会议事规则》

安徽森泰木塑集团股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年六月

安徽森泰木塑集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中至少包括 3 名独立董事。
第四条 公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
公司可以设置证券部，并由董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会和证券部印章（如有）。
第二章 董事
第五条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 除应符合公司章程的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等深圳证券交易所相关规定、公司章程及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第九条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十一条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及以及该事项对公司的影响。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
（十二）董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十三）董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
（十四）董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十五）董事会审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十六）董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
（十七）董事会审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
（十八）董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充
分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道与事实情况不符、可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促公司及时查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第十四条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。但独立董事因违反法律、行政法规和其他有关规定而不具备担任公司董事的资格或因不具备独立性而辞职的除外 。
第十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第十六条
证券交易所对相关董事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。
第三章 董事长
第十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十八条 董事长应遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审