国航远洋:福建国航远洋运输(集团)股份有限公司章程

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-124
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
章程
2025 年 6 月

第一章 总则
第一条 为维护福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经福建省人民政府闽政体股[2001]6号文《关于同意设立福建国航远洋运输股份有限公司的批复》批准并以发起方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913500007297008108。
第三条 公司于2022年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股11,100万股，于2022年12月15日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司，公司英
文名称：Fujian Guohang Ocean Shipping（Group）Co.,Ltd
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25
层（自贸试验区内），邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币55,540.7453万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东的沟通和交流，不断提高与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通质量，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持以市场为导向，遵循“安全经营，规范运
作”的原则，充分发挥人才资本和经营机制的优势，努力拓展国内外市场，通过优化的经营手段和资源组合，谋求尽可能高的投资回报，并使公司发展成为国内经济效益一流的航运企业。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：从事国际船舶普通货物运输；国
内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司的发起人为福州广宇船务有限公司、福州利景房地产有限
公司、何先蕉、王小琴、陈秀娟。公司设立时发行的股份总数为1,806万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 福州广宇船务有限公司 1,000 实物 2000 年 11 月 20 日
2 福州利景房地产有限公司 740 现金 2000 年 11 月 20 日
3 何先蕉 22 现金 2000 年 11 月 20 日
4 王小琴 22 现金 2000 年 11 月 20 日
5 陈秀娟 22 现金 2000 年 11 月 20 日
合计 1,806
第二十二条 公司已发行的股份数为55,540.7453万股，公司的股本结构为：
普通股55,540.7453万股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十六条第一款第（六）项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称“回购专户”）。回购专户只能用于存放已回购的股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。公司股东以及董事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有