光云科技:北京市中伦(上海)律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司本次激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
2. 在本法律意见书中，本所仅对本次激励计划相关事项发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
5. 为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复印材料、书面或口头的确认和说明等（以下统称“公司材料”）；（2）提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整、有效的，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均业经合法授权并有效签署该等文件；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上交所或作为公开披露文件，并同
意依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 光云科技实施本次激励计划的主体资格
（一） 光云科技系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，光云科技前身为杭州光云科技有限公司，系于 2013 年 8
月 29 日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立的有限责任公司；于 2016 年4 月 18 日整体变更为杭州光云科技股份有限公司，取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，光云科技整体变更设立为股份有限公司时股本总额为6,000 万股，注册资本及实收资本为 6,000 万元。
（二） 光云科技的股票已在上交所科创板上市交易
2019 年 12 月 13 日，上交所科创板股票上市委员会 2019 年第 52 次会议审
议通过光云科技首次公开发行股票的申请；2020 年 4 月 1 日，中国证监会出具
《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2020]582 号），同意光云科技首次公开发行股票的注册申请。2020 年 4 月 27
日，上交所出具《关于杭州光云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上交所自律监管决定书[2020]112 号），同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“光云科技”，股票代码为“688365”。
光云科技现持有浙江省市场监督管理局于 2024 年 9 月 10 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330108077312600N），目前依法有效存续。经本所律师检索光云科技的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，光云科技不存在根据适用法律及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在需要终止上市的情形。
（三） 光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的信会师
报字[2025]第 ZF10500 号标准无保留意见的《杭州光云科技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二四年度）》、光云科技的确认并经本所律师核查，光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，光云科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2025 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划主要内容如下：
（一） 关于本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》，光云科技本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条及《上市规则》第 10.5 条第（二）项的规定。
（二） 《激励计划（草案）》的载明事项
《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的载明事项符合《管理办法》第九条及《上市规则》第 10.7 条第二款的规定。
（三） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反适用法律的规定。
（四） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象
共计 47 人，约占公司 2024 年底员工总数 1,926 人的 2.44%，包括公司董事、高
级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过