ST长园:关于子公司南京长园出售长园电子25%股权的公告

证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025052
长园科技集团股份有限公司
关于子公司南京长园出售长园电子 25%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司以人民币3.4亿元对价向深圳市沃尔核材股份有限公司转让所持长园电子（集团）有限公司25%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。根据《股权转让协议》约定，协议生效需满足经双方权力机关批准等条件，截至本公告日，交易双方签署的《股权转让协议》已生效。
经公司初步测算，本次股权转让预计产生投资损失约2.64亿元，实际影响金额以审计结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）持有长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）25%股权，长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等。
为聚焦主业、盘活资产，南京长园参考深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”）出具的资产评估报告，以人民币3.4亿元对价向长园电子现有股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）转让长园电子25%股权。本次交易完成后，公司不再持有长园电子的股权。
公司于2025年6月18日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司南京长园出售长园电子25%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本交易事项无须提交股东大会审议。根据《股权转让协议》约定，协议生效需满足经双方权力机关批准等条件，截至本公告日，交易双方签署的《股
权转让协议》已生效。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300708421097F
3、成立日期：1998 年 06 月 19 日
4、注册资本：125,989.8562 万元
5、法定代表人：周和平
6、注册地址：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
7、主营业务：沃尔核材主营业务聚焦在电子通信和新能源电力行业，具体可分为电子材料、通信线缆、电力、新能源汽车及风力发电五类业务。
8、股权结构：沃尔核材为深交所上市公司，股票代码：002130。截至 2025年 6 月 11 日，沃尔核材无控股股东、实际控制人，其第一大股东为周和平，持有沃尔核材股票 139,563,801 股，占比 11.08%；周和平及其一致行动人共计持有沃尔核材股票 189,563,801 股，占比 15.05%。
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,091,881.74 1,026,536.21
总负债 454,056.14 413,703.56
净资产 637,825.60 612,832.65
项目 2025 年度第一季度 2024 年度
营业收入 175,910.70 692,653.19
净利润 27,028.43 92,050.41
10、与公司的关系：沃尔核材为公司股东，截至 2025 年 3 月 31 日，持有公
司 27,560,671 股，持股占比 2.09%。沃尔核材与公司不存在关联关系。
11、沃尔核材不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况

1、公司名称：长园电子（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618856564U
3、成立日期：1993 年 07 月 29 日
4、注册资本：12,000 万元（已实缴）
5、法定代表人：廖金萍
6、注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区沃尔核材厂房 101
7、主营业务：研发和生产热缩材料及发泡材料等。
8、股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
深圳市沃尔核材股份有限公司 9,000 75.00%
长园（南京）智能电网设备有限公司 3,000 25.00%
合计 12,000 100.00%
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 154,217.16 154,401.82
总负债 34,606.57 39,180.01
净资产 119,610.59 115,221.80
项目 2025年第一季度 2024年度
营业收入 28,443.85 118,657.78
净利润 4,388.78 13,053.73
注：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）就长园电子2024年度财务报表进行审计，出具了标准无保留审计意见。
10、长园电子不是失信被执行人。
11、南京长园持有的长园电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估及定价情况
亿通评估就长园电子股东全部权益进行了评估，出具了资产评估报告（深亿
通评报字（2025）第1147号）。经资产基础法评估，长园电子于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为142,070.37万元；经收益法评估，长园电子于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为151,630.00万元。经进行合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。
参考亿通评估出具的资产评估报告，双方协商一致确定本次转让的长园电子25%股权对价为3.4亿元人民币。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易各方
甲方（受让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司
乙方一（转让方）：长园（南京）智能电网设备有限公司
乙方二（转让方股东）：长园科技集团股份有限公司
“乙方一”与“乙方二”以下合称“乙方”
目标公司：长园电子（集团）有限公司
2、本协议的签约及生效
各方签订附生效条件的本协议（法定代表人或授权代表签字及加盖公章），签订时双方协商确定召开董事会审议本协议的日期，双方须同日召开董事会并同日披露相关公告，董事会日期应在本协议签订后十（10）日内。本协议在下列生效条件全部成就后方可生效：
（1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）双方权力机关（董事会/股东大会）批准；
（3）乙方撤回（2025）粤 1972 民初 1377 号案本诉部分（以民事裁定书或
法院下发的其他相关文件为准）。
3、交易对价和支付方式
（1）双方协商一致同意，参考经甲乙双方共同委托的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟收购股权涉及的长园电子（集团）有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次股权转让的交易价格为人民币 34,000 万元。
（2）甲方按如下方式分期支付股权转让款：
1）自本协议生效之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方一支付股权转让
首期款（即股权转让价款的 20%），为人民币 6,800 万元。
2）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方配合目标公司办理股权过户手续，股权过户后十（10）个工作日内，甲方向本协议约定的乙方一指定银行账户支付尾款（即股权转让总价款的 80%），为人民币 27,200万元。
4、工商变更登记
（1）乙方一收到股权转让首期款后十（10）个工作日内，甲乙双方共同负责办理目标公司股权和董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，目标公司全力配合办理。
（2）因工商变更登记而产生的费用由目标公司承担。
5、陈述和保证
（1）甲乙双方的陈述和保证
1）签订和履行本协议并完成本次交易不会导致任何一方违反其章程、对其具有法律约束效力的规定或者其在其他协议项下的义务；
2）甲乙双方在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；
3）除本协议约定外，甲乙双方均不存在可能严重影响履行合同义务能力的诉讼或其他司法程序；
（2）乙方对甲方的陈述和保证
1）乙方一合法持有标的股权：乙方一对标的股权享有全部权利和利益，标的股权未设置任何他项权利，不附带任何未向甲方披露的或有负债，不存在冻结等权利限制；
2）无第三方权利：除本协议外，不存在乙方一与任何人签署的、或授予任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利(无论口头还是书面)，使该第三方能因此获得标的股权，或限制标的股权的转让。
6、股权交割后的事项安排及承诺
（1）交割后的事项安排
股权转让完成后，乙方一不再持有目标公司的股权，甲方作为目标公司的唯
一股东，有权根据自身需要调整目标公司的现有公司治理结构，乙方应予以配合。
（2）交割后的承诺
1）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司永久无偿使用“长园电子”商号（包括在企业名称中使用和在商业中单独使用）。
2）乙方承诺，乙方许可目标公司及其现有附属公司在生产经营产品中永久无偿使用原有商标。如目标公司及其附属公司使用时需要乙方及其附属公司、关联方出具授权书或其他配合的，乙方及其附属公司、关联方应当无条件配合。
3）乙方承诺，在第三方拟使用原有商标生产经营与目标公司及其现有附属公司有竞争关系产品的情况下，乙方不得将原有商标转让给第三方或者授权第三方使用。除前述情况外，若乙方对外转让原有商标，甲方在同等条件下具有优先受让权。若商标转移给第三方的，乙方应将本条款所涉