龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司关联(连)交易决策制度(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
关联（连）交易决策制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/关连人士
之间的关联交易/关连交易，保证公司与关联人/关连人士之间所发生的交
易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上交所上市规则》”）《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等法律、
行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易/关连交易，应视同公司行为。如需公司
董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子
公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易/关连交易和关联人/关连人士的界定
第四条 本制度所指关联人/关连人士包括《上交所上市规则》所定义的关联法人
（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港上市规则》第 14A 章所界
定的关连人士。
本制度所指关联交易/关连交易是指公司或其控股子公司与公司关联人/关
连人士之间发生的交易，包括《上交所上市规则》第 6.3.2 条规定的关联
交易，以及《香港上市规则》第 14A 章所界定的关连交易。
第五条 根据《香港上市规则》第 14A 章的规定，关连交易是指公司或其子公司
与关连人士（如《香港上市规则》第 14A 章所界定）进行的交易以及与
第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实
体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附
属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择
权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一
项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包
销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）其他《香港上市规则》第 14A 章所界定的交易。
第六条 公司是否与关联人/关连人士构成关联/关连关系，应从关联人/关连人士对
公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所
指关联人/关连人士，如无特别所指，包括《上交所上市规则》所界定的
关联法人、关联自然人及《香港上市规则》所界定的关连人士。
第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织；
(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)本制度第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事（如有）及高级管
理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第七条或者第八条规定的
情形之一；
(二)过去 12 个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通
常包括以下各方：
(一)公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要
股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人
士）；
(二)过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
(三)任何基本关连人士的任何联系人，包括：
1. 在基本关连人士为个人的情况下：
(1) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子
女或继子女（各称“直系家属”）；
(2) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所
知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受
托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划
或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于
30%）（以下简称“受托人”）；
(3) 其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接
持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父
母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
(5) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、
其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司
旗下任何附属公司；
(6) 如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合
作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收
益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发
进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制
所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管
的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简
称“受托人”）；
(3) 该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共
同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗
下任何附属公司；
(4) 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附
属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式
合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或
资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中