邮储银行:联席保荐人、联席主承销商关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、
中银国际证券股份有限公司
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年六月
上海证券交易所：
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”或“发行人”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1080号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（与中金公司合称“联席保荐人”）作为本次发行的联席保荐人和联席主承销商，中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行A股股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概要
（一）发行的证券种类和面值
本次发行的A股股票为发行人境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）募集资金和发行费用
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（毕
马威华振验字第2500426号），本次发行募集资金总额人民币130,000,000,000.00元，扣除与本次发行直接相关的发行费用共计人民币38,059,362.42元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币129,961,940,637.58元。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。财政部认购金额为人民币11,757,994.00万元、中国移动集团认购金额为人民币785,406.07万元、中国船舶集团认购金额为人民币456,599.93万元，财政部、中国移动集团和中国船舶集团均以现金方式认购本次发行的A股股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人董事会2025年第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
发行人A股股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、派发现金股利等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2025年4月17日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行2024年度利润分配方案的议案》，同意发行人以利润分配方案实施前的发行人总股本99,161,076,038股为基数，每股派发现金红利0.1139元人民币
（含税），共计派发现金红利11,294,446,560.73元人民币（含税）；其中A股普通股股本79,304,909,038股，派发A股现金红利9,032,829,139.43元人民币（含税）。发行人在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国邮政储蓄银行股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年4月29日，A股除权除息日为2025年4月30日。发行人2024年度A股权益分派已实施完毕，本次发行价格调整为6.21元/股。
（六）发行数量
本次发行数量为20,933,977,454股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，也未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。
（七）发行股票的限售期
根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）及上交所的相关规定，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购的本次发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，财政部、中国移动集团和中国船舶集团所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
经核查，联席保荐人和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额等符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的
规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2025 年 3 月 30 日，发行人召开董事会 2025 年第四次会议，审议通过了《关
于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2025 年 4 月 17 日，发行人召开 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股
类别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于中国邮政储蓄银行符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核情况
本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意发行人本次发行方案，并核准了财政部的股东资格。
2025年5月9日，发行人收到上交所出具的《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年5月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1080号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席保荐人和联席主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，获得金融监管总局批复，并经上交所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。三、本次向特定对象发行A股股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议

2025年3月30日，发行人与本次发行的发行对象财政部、中国移动集团和中国船舶集团签署了附条件生效的股份认购协议，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、认购方式、认购价款的支付及股份交付、认购股份的限售期、滚存未分配利润安排、协议成立与生效、违约责任、协议的修改、变更、终止等进行了详细约定。
2025年3月30日，发行人与中国移动集团、中国船舶集团签署了附条件生效的战略合作协议，对战略合作目的、中国移动集团和中国船舶集团具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作方式及合作领域、合作目标、合作期限、中国移动集团和中国船舶集团拟认购股份情况、中国移动集团和中国船舶集团参与发行人公司治理的安排、不谋求及不配合其他方谋求发行人控制权、未来退出安排、双方的陈述及保证、协议成立、生效及解除、违约责任、保密义务等进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为6.21元/股，发行数量为20,933,977,454股。
（三）本次发行的缴款及验资
1、2025年6月13日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
2、根据毕马威于2025年6月17日出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第2500427号），截至2025年6月17日止，发行对象已经将申购资金划至中金公司指定的申购资金
专 户 ： 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 金 融 大 街 支 行 账 号 为
911000010001331658的专用账户，共计人民币130,000,000,000.00元（人民币壹仟叁佰亿元整）。
3、2025年6月17日，中金公司向发行人指定的本次发行募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐和承销费用）。
4、根据毕马威于2025年6月17日出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（毕马威华振验字第2500426号），截至2025
年6月17日，发行人本次实际已发行人民币普通股20,933,977,454股，发行价格为人民币6.21元/股，募集资金总额人民币130,000,000,000.00元，扣除保荐及承销费用（不含增值税）后，实际收到募集资金为人民币129,999,632,075.47元，此款项已于2025年6月17日汇入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行开立的募集资金专户。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币130,000,000,000.00元，扣除发行费用总计人民币38,059,362.42元（不含增值税），募集资金净额为人民 币 129,961,940,637.58元，计入实收资本（股本）人民币20,933,977,454.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币109,027,963,183.58元。
（四）发行对象私募基金备案情况
财政部、中国移动集团和中国船舶集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办