京城股份:中信建投证券关于京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次限售股上市的类型为京城股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之发行股份购买资产对应的限售股。
（一）限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586 号）核准，公司获准向李红发行 19,099,566 股股份、向赵庆发行 6,540,785 股股份、向杨平发行 5,405,865 股股份、向青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）发行 4,686,960 股股份、向王晓晖发行 4,039,404 股股份、向夏涛发行
2,015,123 股股份、向王华东发行 2,015,123 股股份、向钱雨嫣发行 806,048 股股
份、向肖中海发行 589,423 股股份、向修军发行 526,269 股股份、向傅敦发行378,913 股股份、向陈政言发行 377,835 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时发行A股股份募集配套资金不超过人民币158,966,100元（以下简称“本次募集配套资金”）。
（二）股份登记情况

2022 年 6 月 24 日，公司就本次发行股份购买资产之新增股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产项下新增 A 股股数为 46,481,314 股，均为有限售条件的流通股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股）
1 李红 19,099,566
2 赵庆 6,540,785
3 杨平 5,405,865
4 青岛艾特诺 4,686,960
5 王晓晖 4,039,404
6 夏涛 2,015,123
7 王华东 2,015,123
8 钱雨嫣 806,048
9 肖中海 589,423
10 修军 526,269
11 傅敦 378,913
12 陈政言 377,835
合计 46,481,314
注：上述限售股中的 39,446,762 股，已分别于 2023 年 6 月 28 日及 2024 年 6 月 25 日解除限
售并上市流通。
（三）锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦及陈政言。
1、根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，发行对象李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣在本次交易项下获得的公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取
得的新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解 除锁定；
（2）第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（4）第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的
补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余 股份可解除锁定。
2、根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，发行 对象杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的 公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦 不得设置质押或其他财产性权利负担。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售的股东的主要承诺如下：
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次重组发行完
成日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司股份，按照下述安排分期解锁：
李红、 第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人/本公司在《业绩
赵庆、 补偿协议》及补充协议（以下合称“《业绩补偿协议》”）项下就 2021 年度
关于股份 王 晓 对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份
锁定的承 晖、钱 中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
诺函 雨嫣、 第二期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补
青岛艾 偿义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中的 20%
特诺 扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下就 2023 年度对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中的 20%
扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
第四期：本人/本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的
补偿义务（如有）已全部履行完毕的，本人/本公司本次取得的新增股份中
尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本人/本公司保证，对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，
在 12 个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人/本
公司不会设定任何质押或其他权利负担。
2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要
求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、本人/本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售
期限制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人/本公司承诺不通过包括质押
股份在内的任何方式逃废补偿义务。
4、在全部业绩补偿义务履行完毕前，本人/本公司如需要出质本次交
易所取得且按分期解锁约定已解锁的股份（含发行完成后因上市公司资本
公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人/本公司承诺
书面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上
市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在调查结论明确以前，本人/本公司不转让在本次交易取得的上
市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申