天臣医疗:上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二五年六月

上海君澜律师事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天臣医疗本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
2023 年 4 月 6 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023 年 4 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025 年 6 月 13 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
2025 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
1. 调整的原因及调整后的结果
（1）调整事由
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年半年度利润分
配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2024 年 9月 28 日公司披露了公司《2024 年半年度权益分派实施公告》。
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于特别分红方案的议案》，特别分红方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2025 年 1 月 18 日公司披
露了公司《2024 年特别分红权益分派实施公告》。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024 年年度利润分配方
案及 2025 年中期分红规划>的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，2025 年 6 月 4日公司披露了公司《2024 年度权益分派实施公告》。
鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案、2024 年特别分红方案及 2024 年年
度利润分配方案均已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（2）调整结果
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V，其中:P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=12.25 元/股-0.5 元/股-0.5元/股-0.5 元/股=10.75 元/股。
2. 本次调整的影响

根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的实施。
（二）本次作废的情况
1. 本次作废的原因及数量
根据公司《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 168,000股。
2. 本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的实施。
（三）本次归属的情况
1. 归属期
根据《激励计划》的相关规定，第二个归属期为“自限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当
日止”，本次激励计划授予日为 2023 年 4 月 28 日，因此本次激励计划第二个
归属期为 2025 年 4 月 28日至 2026 年 4月 27日。
2. 归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司
（四）公司层面业绩考核要求： 2024 年审计报告：2024 年剔
第二个归属期的业绩考核目标如下： 除本次及其它员工激励计划的
（1）2023-2024 年营业收入累计不低于 6.8 亿元或 2023- 股份支付费用影响的归属于上
2024年净利润累计不低于 1.28 亿元； 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
（2）2024 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心 6,382.47 万 元 ， 公 司 2023-
技术的发明专利新增获授权数量不少于 15 件且全球新增 2024 年剔除本次及其它员工
获批产品注册证数量不低于 1 个。