关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函

关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函
湖南五新隧道智能装备股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称上市公司、五新隧装或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了如下问询问题。
一、关于交易方案及交易目的
1.关于协同效应与整合
根据申请文件，（1）上市公司主要专注于隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，产品主要包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车、凿岩机等；（2）标的公司怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）为湖南五新智能科技股份有限公司（以下简称五新科技）的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁和模架专业分包及租赁；标的公司湖
南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；（3）上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线；（4）上市公司定期报告显示，2024年上市公司营业收入 79,894.28 万元，同比下降 16.26%，扣非归母净利润 10,416.97 万元，同比下降 33.73%，2025 年一季度上市公司营业收入 17,256.96 万元，同比下降 10.77%，扣非归母净利润 2,987.32 万元，同比下降 18.20%。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司发展战略、上市公司与兴中科技、五新重工的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，进一步分析本次交易在产品和业务、技术和人员、客户及市场开拓等方面的具体协同效应及可实现性；（2）上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及可实现性，包括但不限于在采购、销售、研发、组织机构、公司治理及财务管控等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
请上市公司说明：（1）结合产业政策、行业周期等，详细分析上市公司最近一年及一期业绩下滑的原因，与同行业可比公司变动是否一致，上市公司自身生产经营是否出现重大不利变化及应对措施；（2）结合本次交易标的公司的评估增值率水平、标的公司业绩实现情况、交易对方在本次交易中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合管控
风险等，说明本次交易方案设计的合理性；（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.关于业绩承诺、补偿及奖励
根据申请文件，（1）兴中科技的 158 名股东同意追加兴
中科技在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，2024 年-2027 年扣非归母净利润承诺金额分别为 21,352.39 万元、23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元；（2）五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在 2024 年至 2027 年共四个完整财务期间实现的扣非归母净利润总额承诺，2024 年-2027 年扣非归母净利润承诺金额（剔除五新重工所持有的五新隧装股份所对应的投资收益）分别为 8,468.92 万元、8,757.69 万元、9,107.59 万元、9,217.28万元；（3）如标的公司在业绩承诺期末（2027 年末）未达承诺业绩 80%，上市公司应当在约定时间内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行补偿，且交易对方在业绩承诺期内不得质押其持有的上市公司股票；（4）若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润超过承诺的净利润金额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属对应部分金额的 30%用于超额业绩奖励，如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励；（5）上述
超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现金的形式发放；（6）业绩奖励对象为交易对方中除上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司行业政策、市场竞争格局及竞争优势、在手订单、历史订单转化率、成本费用控制、评估预测情况等量化分析本次业绩承诺及奖励指标的设定依据及合理性，结合交易对方资金实力分析触发业绩补偿时的可实现性；（2）超额业绩奖励的确定程序、具体对象范围、预计规模、会计处理方式及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（3）业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.关于募集配套资金
根据申请文件，（1）标的资产交易对价的 86%以发行股
份的方式支付，剩余 14%的交易对价以现金方式支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金；（2）本次拟定的募集配套资金总额为 1 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费。
请上市公司补充披露：（1）分析本次募集配套资金 1 亿
元的必要性、合理性和测算依据；（2）募集配套资金对应股
份是否有其他锁定安排；（3）结合上市公司资产负债情况及日常经营现金需求、未来资金缺口、本次现金支付自筹安排等，说明如果募集资金不足或失败后，现金支付对公司资金周转和偿债能力、营运能力的影响，并提示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师对问题（2）核查并发表明确意见，会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
4.关于交叉持股
根据申请文件：（1）五新重工持有上市公司 7.94%股份；
本次交易完成后，五新重工将成为上市公司全资子公司，同时持有上市公司股份；（2）五新重工持有的上市公司股权，将在本次交易完成后按照相关规定转让。
请上市公司说明：（1）本次交易形成上市公司与五新重工相互持股的合规性、必要性；（2）上市公司与五新重工相互持股对上市公司及本次评估作价的具体影响，未来拟采取的解决方案，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（2）相关情况核查并发表明确意见。
二、关于评估
1.关于收益法评估
根据申请文件，（1）兴中科技收益法与资产基础法的评估增值率分别为 69.69%和 40.80%（合并报表口径），五新重工收益法与资产基础法的评估增值率分别为 380.64%和125.82%，标的公司均以收益法评估结果作为最终评估结论；
（2）兴中科技信息化桥梁构件生产线收入 2025 年-2029 年预测增长率分别为-19%、5%、3%、2%、2%，挂篮租赁收入 2025 年-2029 年预测增长率分别为-12%、5%、5%、3%、2%，其中 2025 年收入根据已签合同已开工的在建项目、已中标未开工的项目以及预计当年新增项目的项目进度以及合同约定的收款条件，逐项分析确认；（3）标的公司预测期营业成本结合历史毛利率及可比上市公司毛利率情况综合确定，部分期间费用根据历史费用合理预测；（4）标的公司可比企业剔除资本结构因素的平均 BETA 值分别为 0.9068、0.8182，特有风险收益率分别为 3.38%、4.30%；（5）标的公司市盈率分别为 7.82 倍、8.24 倍，均低于可比上市公司、可比交易案例市盈率平均数及中位数；（6）五新重工 2023 年 6月因增资作评估，评估增值率为 112.40%，与本次评估值差异较大。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司特性，披露评估方法选择的适用性，对评估标的最终确定评估或估值方法、结论的理由；（2）标的公司预测期营业成本、期间费用的测算过程及依据，特有风险收益率的计算过程及取值依据；（3）结合近期同行业可比案例情况，披露资本市场平均收益率、BETA 值、特有风险收益率等参数选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响；（4）标的公司市盈率、市净率、评估增值率等主要指标与可比公司及案例差异的具体原因，结合可比公司及案例的选择标准与筛选过程、主营业务等，说明可比公司及案例选取的适当
性和充分性。
请上市公司说明：（1）结合主要产品、运营模式、业绩增速及净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，分析五新重工收益法与资产基础法之间、收益法下兴中科技与五新重工之间评估结果差异的原因及合理性，本次交易作价的公允性；（2）结合产业政策规划、行业发展及竞争状况、产品特点、下游需求、客户拓展及每年增量订单、目前业绩实现等情况，进一步分析标的公司各类业务预测期收入及增长率的确认依据，未来业绩增长的可实现性；（3）预测期标的公司毛利率、各项期间费用率与报告期内平均水平的比较情况及差异合理性，对营业成本、期间费用变动对评估结果的影响进行敏感性分析；（4）五新重工两次评估结果差异较大的合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.关于资产基础法评估
根据申请文件，（1）兴中科技资产基础法评估增值主要系对五新科技长期股权投资评估增值，五新科技资产基础法评估中对 8 家全资子公司、1 家控股子公司长期股权投资增值 64,665.65 万元，增值率区间为-239.93%至 1,178.28%，固定资产增值 7,956.18 万元,其中设备类固定资产增值率38.73%，原因为企业折旧年限低于评估师所取的经济使用年限；（2）五新重工资产基础法评估中，固定资产增值 4,544.09万元，无形资产增值 9,438.18 万元，流动资产增值 1,218.34万元。

请上市公司说明：（1）五新科技全资及控股子公司评估的具体测算过程及评估结果的公允性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定；（2）对五新科技设备类固定资产评估中，评估师所取的经济使用年限的依据，与企业折旧年限差异的合理性；（3）五新重工固定资产、无形资产、流动资产评估增值的具体情况及合理性、公允性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
三、关于标的公司财务状况
1.关于客户及收入
根据申请文件，（1）兴中科技子公司五新科技的客户主要为大型央企、国企施工企业，报告期各期对前五大客户销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 82.63%、80.12%、77.32%，集中度较高；（2）兴中科技报告期各期营业收入分别为 126,071.82 万元、150,838.93 万元、111,561.90 万元，主要包括路桥施工专用装备的销售与租赁收入、建筑安全支护一体化服务收入，涉及产品销售、模架专业分包、租赁等业务类型；（3）兴中科技报告期各期毛利率分别为 34.31%、36.96%、38.70%，持续上升，但建筑安全支护一体化服务业务毛利率分别为 26.13%、19.72%、0.09%，下滑较大；（4）报告期各期五新重工营业收入