保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书

保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
挂牌转让公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年六月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：8,500.00 万张
2、发行价格：100 元人民币/张
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：8,500,000,000.00 元
5、募集资金净额：8,478,750,000.00 元
二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间
本次发行可转换公司债券预计将于 2025 年 6 月 19 日在上海证券交易所挂
牌转让。
三、新增可转换公司债券的限售安排
本次发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。

目 录

特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次新增可转换公司债券发行情况 ...... 5
第二节 本次新增可转换公司债券挂牌转让情况......23
一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况...... 23
二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点 ...... 23
三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间 ...... 23
四、新增可转换公司债券的限售安排 ...... 23
第三节 股份变动情况及其影响...... 24
一、本次发行前后股东情况 ...... 24
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 26
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......28
一、财务会计信息...... 28
二、管理层讨论与分析...... 29
第五节 偿债措施 ...... 31
第六节 本次发行符合挂牌转让条件的说明......32
一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册 ...... 32
二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件 ...... 32
三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ...... 32
第七节 本次新增证券发行及挂牌转让相关机构......33
一、保荐人（联席主承销商） ...... 33
二、联席主承销商...... 33
三、发行人律师...... 33
四、审计机构及验资机构...... 34
五、评级机构...... 34
第八节 保荐人的挂牌转让推荐意见......35
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 35
二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见......35
第九节 其他重要事项 ...... 36
第十节 备查文件 ...... 37
一、备查文件...... 37
二、备查地点...... 37
除非另有说明，下列简称在本挂牌转让公告书中的含义如下：
本挂牌转让公告书 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券挂牌转让公告书》
公司、保利发展、发行人、 指 保利发展控股集团股份有限公司，其股票在上交所上
上市公司 市，股票代码“600048”
本次向特定对象发行可转 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转
债/本次向特定对象发行/ 指 换公司债券
本次发行可转债/本次发行
中金公司、保荐人（联席主 指 中国国际金融股份有限公司
承销商）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师事务所、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 保利发展控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 保利发展控股集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《公司章程》 指 《保利发展控股集团股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券缴款通知书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
法定代表人 刘平
成立日期 1992 年 9 月 14 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 保利发展
股票代码 600048.SH
上市时间 2006 年 7 月 31 日
注册资本 1,197,044.3418 万元
注册地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
办公地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
邮政编码 510308
董事会秘书 黄海
电话号码 020-89898833
传真号码 020-89898833
公司网址 www.polycn.com
统一社会信用代码 91440101741884392G
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作
业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
经营范围 建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设
备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）公司主营业务
公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。
二、本次新增可转换公司债券发行情况
（一）发行证券类型、面值
本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值 100 元人民
币，按面值发行。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、上市公司已履行的决策和审批程序
发行人于 2024 年 8 月 16 日召开第七届董事会第七次会议、2024 年 12 月 30
日召开 2024 年第 11 次临时董事会、2025 年 3 月 28 日召开 2025 年第 4 次临时
董事会，并于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次发行的相关事宜，授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
2、监管部门的审批程序

2025 年 1 月 16 日，上海证券交易所核发了《关于保利发展控股集团股份有
限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，审核同意发行人本次向特定对象发行可转换公