今飞凯达:上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东今飞控股集团有限公司（以下简称“增持人”或“今飞控股”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
第一节 律师声明
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司已向本所律师作出承诺，保证向本所律师提供的关于本次增持的相关文件无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东今飞控股集团有限公司增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下。

第二节 正文
一、增持人主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持人为公司的控股股东，统一社会信用代码为 913307012549733559。
（二）根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
1、本次增持计划披露前，增持人及其一致行动人金华市瑞琪投资有限公司（以下简称“瑞琪投资”）合计持有公司股票 190,768,548 股，占公司总股本的31.87%。
2、在本次增持计划披露前12个月内增持人未增持公司股份。
3、增持人在本次增持计划披露前六个月不存在减持公司股份情况。
（二）本次增持计划

根据公司披露的《关于控股股东取得专项增持贷款暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-099），增持人基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，切实维护股东利益和增强投资者的信心，促进公司持续、稳定、健
康的发展，计划自 2024 年 12 月 12 日起 6 个月内，增持公司股票金额不低于人
民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。
（三）本次增持情况
根据公司提供的资料，自 2024 年 12 月 12 日至 2025 年 6 月 12 日收盘期间，
本次增持主体通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式合计增持公司股票11,656,000 股，占公司总股本的 1.94%，合计增持金额为 5,498.19 万元（不含手续费）。
本次增持计划实施前后增持人及其一致行动人瑞琪投资持股变动情况如下：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
今飞控股 143,923,348 24.04% 155,579,348 25.95%
瑞琪投资 46,845,200 7.82% 46,845,200 7.81%
合计 190,768,548 31.87% 202,424,548 33.77%
（四）增持人承诺情况
今飞控股承诺本次增持完成后 6 个月内不减持其持有的公司股份。承诺在上述实施期限内完成本次增持计划，承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划完成后，今飞控股及其一致行动人合计持有公司 202,424,548股股份，占公司总股本的 33.77%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
公司于2024年12月12日披露了《关于控股股东取得专项增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，于2025年2月6日披露了《关于控股股东增持公司股份超过1%的公告》，于2025年2月8日披露了《关于控股股东增持公司股份触及1%整数倍的公告》，于2025年3月13日披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，就增持人之增持目的、增持计划、增持金额、增持进展及增持人承诺等事项予以公告。
鉴于本次增持已实施完毕，公司应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。经核查，公司拟发布《关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持事项按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于要约。
本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 190,768,548股，占公司总股本 31.87%。本次增持完成后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 202,424,548 股，占公司总股本的 33.77%。在公司中拥有权益的股份已超过公司已发行股份的 30%，自该事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持未超过公司已发行的 2%的股份。本次增持的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人： 经办律师：
沈国权 张晓剑
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