常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 6 月 30 日

目 录

股东大会议程 ...... 2
股东大会会议须知 ...... 3
提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案 ...... 4
变更注册资本并相应修改《公司章程》有关条款 ...... 5
吸收合并江苏如东融兴村镇银行有限责任公司并设立分支机构 ...... 6
股东大会议程
会议时间：2025 年 6 月 30 日（星期一）上午 9:30
会议地点：江苏省常熟市新世纪大道 58 号本行三楼多功能厅
主 持 人：董事长 薛文先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1、提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案
2、变更注册资本并相应修改《公司章程》有关条款
3、吸收合并江苏如东融兴村镇银行有限责任公司并设立分支机构
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束

江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案各位股东：
为积极响应国务院、中国证券监督管理委员会关于鼓励上市公司提升现金分红水平、增加分红频次、优化分红节奏的政策导向，进一步强化投资者回报，提升投资者的获得感和满意度，提振长期持股信心，结合本行经营实际，现提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，制定并实施 2025 年中期利润分配方案。中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
本议案已经本行第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案二：
变更注册资本并相应修改《公司章程》有关条款
各位股东：
因实施 2024 年度利润分配方案及可转债转股，本行拟变更注册资本，并相
应修改《公司章程》有关条款，具体如下：
一、变更注册资本情况
本行于 2022 年 9 月 15 日发行的可转换公司债券（以下简称“常银转债”）
自 2023 年 3 月 21 日起可转换为本行 A 股普通股。自 2024 年 5 月 29 日至 2025
年 6 月 4 日，累计 52,000 元常银转债转为本行 A 股普通股，累计转股数为 7,540
股，转股后本行股本总数由 3,014,978,914 股增加至 3,014,986,454 股。
本行于 2025 年 4 月 25 日召开的 2024 年度股东大会审议通过了关于《2024
年度利润分配方案》的议案，本次利润分配方案以方案实施前的本行总股本
3,014,986,454 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计转增
301,498,645 股，本次转增后总股本为 3,316,485,099 股，上述利润分配方案已
于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
根据前述股份总数变动情况，本行拟将注册资本由人民币 3,014,978,914
元变更为人民币 3,316,485,099 元。
二、修改《公司章程》情况
本行拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行相应修改，具体修改
内容如下：
序号 原条款 修改后条款
第六条 本行注册资本金为人民币 第六条 本行注册资本金为人民币
1
3,014,978,914 元。 3,316,485,099 元。
除上述修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经本行第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。经股东大会审议通过后，尚需国家金融监督管理总局苏州监管分局核准。
议案三：
吸收合并江苏如东融兴村镇银行有限责任公司
并设立分支机构
各位股东：
为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，本行拟吸收合并江苏如东融兴村镇银行有限责任公司（以下简称“如东融兴”）并设立分支机构。吸收合并后，如东融兴解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
一、拟吸收合并银行基本情况
如东融兴成立于 2011 年 5 月 9 日，注册资本 10,600 万元，主发起行为哈尔
滨银行股份有限公司，持股比例 80%。截至 2025 年 3 月末，如东融兴总资产
83,563.38 万元，总存款 64,694.35 万元，总贷款 14,725.01 万元，不良率 3.78%，
拨备覆盖率 229.83%。
二、本次拟吸收合并实施方式和范围
吸收合并完成后，本行将解散并注销如东融兴独立法人资格，并将其改设为本行南通分行下辖网点。如东融兴全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
通过本次吸收合并，本行能够更好地拓展发展空间，整合经营资源，扩大和优化机构网点布局。本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；
（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完
成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；
（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
五、风险提示
本次吸收合并如东融兴并设立分支机构事项尚需监管机构审核批准，存在一定不确定性。
本议案已经本行第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。