菲林格尔:关于回复上海证券交易所对公司控制权转让相关情况的监管工作函的公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-039
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司控制权转让相关情况的
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
经菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“菲林格尔”）穿透核查，公司原股东方、本次受让方各方之间不存在关联关系、代持、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，不构成一致行动关系，不存在一致行动的意思表示。
2024 年度、2025 年第一季度归属于上市公司股东的净利润均为负数，公
司目前日常生产经营和基本面未发生重大变化，且预计主营业务未来 12 个月内无重大调整的计划。公司存在筹划控制权协议转让审批程序不确定、生产经营及未来人员整合等多重风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于 2025 年 6 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于菲林格尔家居科
技股份有限公司控制权转让相关情况的监管工作函》（上证公函【2025】0782 号）（以下简称“《监管工作函》”）。
根据《监管工作函》中的要求，公司会同相关人员对《监管工作函》中的问题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下：
问题一、请公司穿透核查本次交易受让方渤源达朗私募证券投资基金、和融
联融典私募证券投资基金及陕国投·乐盈 267 号单一资金信托产品的产品管理人管理规模、主要管理产品、投资范围等情况及产品出资方及其资金来源、收益安排等，说明（一）上述受让方是否与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排；（二）上述各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排，是否与金亚伟、安吉以清及其相关方存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。
公司回复：
（一）本次交易的三个受让方的穿透核查情况
（1）渤源达朗私募证券投资基金
产品名称 渤源达朗私募证券投资基金
备案时间 2017 年 9 月 27 日
存续时间 15 年
基金管理人名称 上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)
管理规模 目前投顾和产品规模近 53 亿元，其中投顾规模约 50
亿元，管理产品约 3 亿元。
主要管理产品 目前基金业协会备案基金 14 项，投资顾问类产品 2
项
投资范围 投资范围涵盖大类资产配置多策略，包括股票多头，
ETF 轮动，FoF，量化，利率债等。
基金编号 SX3435
产品出资方 该基金产品的出资人为自然人 1
资金来源 自有资金
收益安排 根据基金管理合同约定，本基金产品收益分配采用
前端收取管理费和后端收益按比例分成的方式。
（2）和融联融典私募证券投资基金的基本情况
产品名称 和融联融典私募证券投资基金
备案时间 2023 年 8 月 3 日
存续时间 20 年

基金管理人名称 和融联（广州）私募基金管理有限公司
管理规模 目前管理规模约 6 亿元（截至 2025 年 5 月底数据）
主要管理产品 目前共管理 10 只私募证券基金产品
投资范围 投资范围涵盖证券交易所交易的股票、新三板挂牌
公司股票、沪港通、深港通、存托凭证(DR)、参与
融资融券等
基金编号 SB5469
产品出资方 该基金产品的出资人为自然人 2
资金来源 自有资金
收益安排 根据基金管理合同约定，本基金产品收益分配采用
前端收取管理费和后端收益按比例分成的方式。
（3）陕国投·乐盈 267 号单一资金信托产品的基本情况
产品名称 陕国投·乐盈 267 号单一资金信托
备案时间 2025 年 6 月 11 日
备案编号 【ZXD202506090000002810】
存续时间 不超过 30 个月
基金管理人名称 陕西省国际信托股份有限公司
管理规模 2024 年公司管理信托规模 5,782.52 亿元
主要管理产品 资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托等
投资范围 上市公司股票、银行存款、信托业保障基金、货币
基金、国债逆回购等
产品出资方 本信托产品为单一信托，意向委托人系民生理财有
限责任公司发行的理财产品，该理财产品尚在设立
中。
资金来源 银行理财
收益安排 信托收取管理费，剩余收益分配给委托人，该委托
人系银行理财产品。
（二）关于上述受让方与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排的说明

经公司穿透核查，上海渤源、和融联、陕西国际信托三个受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人（除陕西国际信托的信托产品的委托人系银行理财产品，尚在设立中外）等与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在重合等情形，并经丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层等相关主体确认，其与上述受让方不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排。
经与上海渤源、和融联确认，该两只私募基金产品受让上市公司股份的资金将全部来源于其出资人的自有或自筹资金，不存在资金来源异常的情况，不存在股份代持或其他利益安排的情形。另经丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层等相关主体确认，其均不存在委托上述受让方持有上市公司股份的情形。
陕西国际信托作为信托产品的产品管理人将出具声明承诺：
1、陕国投·乐盈 267 号单一资金信托（下称“该产品”）的出资人与丁福如、菲林格尔控股、上市公司管理层及其他内部人员不存在关联关系、代持、资金往来或者其他利益安排。
2、该产品的出资人与和融联（广州）私募基金管理有限公司（代表“和融联融典私募证券投资基金”）、上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙）（代表“渤源达朗私募证券投资基金” 之间不存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排。
3、该产品的出资人与金亚伟、安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及其相关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。”
（三）关于各受让方、出资人之间是否存在关联关系、共同行动约定或者其他任何利益安排
经公司穿透核查，上海渤源、和融联、陕西国际信托三个受让主体与实际出资人（除陕西国际信托的信托产品的委托人尚在设立中外）之间不存在关联关系、共同行动或其他任何利益安排。
陕西国际信托的信托产品的委托人系银行理财产品，该产品设立完成后，其产品管理人将出具声明承诺，具体参见本问题答复之（二）。
（四）关于各受让方与金亚伟、安吉以清及其相关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排的说明
经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤
约定或者任何其他利益安排。
经与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生确认，其与另外三家受让方上海渤源、和融联、陕西国际信托对应所持的渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】 、和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】以及陕国投·乐盈 267 号信托的出资人均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
同时，根据安吉以清、南京中益仁投资有限公司及实际控制人金亚伟出具的《关于关联关系的情况说明》和逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列的构成一致行动关系的情形，安吉以清与上海渤源、和融联、陕西国际信托不构成一致行动人。
经核查，实际控制人金亚伟和本次协议转让的受让方渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】的产品出资人、和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】的产品出资人无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。本次协议受让的信托产品“陕国投·乐盈 267 号信托”尚在募集中，资金尚未到位。托管人陕西国际信托亦出具承诺，确保按照要求的认购规则认购，该认购人和实际控制人金亚伟亦无关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。
综上，上述各受让方与金亚伟、安吉以清及其相关方不存在关联关系、兜底利益约定或者任何其他利益安排。
（五）关于不存在分仓减持情形分析
本次菲林格尔控股转让其 27.22%的股权给三家基金和信托产品，不存在分仓减持的情况，主要在于：
一是转让方为上市公司的德方股东，本次协议转让的目的是德方彻底退出菲林格尔。在此之前，德方已经在二级市场实施过减持，其退出上市公司的态度较为坚决。
二是德方股东已经出具了承诺，确认本次交易协议转让退出是其真实意思表示，不存在分仓减持的情况。
三是三家受让主体中，两家私募基金穿透后的投资人与德方无任何关联关系。
金到位后会核查资金来源并出具承诺函，确保出资方与德方股东不存在关联关系，也不存在为其分仓代持股票的情形。
四是本次协议受让方自愿锁定承诺 18 个月，其作为 5%以上股东，锁定期届
满后仍需遵守大股东的二级市场减持限制。相比原有德方的锁定减持节奏，理论上本次协议受让方的减持时间更长、难度更大，客观上不会形成绕道、分仓减持。
问题二、请公司从股权结构、管理机制、决策机制、出资来源及收益安排等方面，核查上市公司原股东方、本次受让方各方之间是否存在关联关系、资金往来、利益兜底约定或者其他任何利益安排，是否构成一致行动关系或者存在一致行动的意思表示。
公司回复：
菲林格尔作为 A 股主板上市公司，当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司德方股东与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧，德方股东也已经通过二级市场进行减持，退出公司的意愿强烈。公司实控人丁福如先生知悉德方的减持意愿，也曾与德方沟通了德方的出售意向，德方明确了未来有意转让其全部股份。