辰奕智能:关于广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
2025 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-2号
北京国枫律师事务所
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关于广东辰奕智能科技股份有限公司
2025 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN055-2号
致：广东辰奕智能科技股份有限公司
根据本所与辰奕智能签订的《法律服务协议》，本所律师接受辰奕智能的委托，担任辰奕智能实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》），现本所律师就辰奕智能本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整及首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称具有相同含义。

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
经查验公司提供的股东会、董事会、监事会会议文件资料，公司就本次调整及首次授予已履行的批准与授权程序如下：
（一） 2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于
公司〈2025 年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》等议案；
（二） 2025 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的议案》等议案，并就本次调整是否存在损害公司及股东利益的情形，以及授予条件是否成就发表了意见；
（三） 2025年6月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的议案》等议案；
（四） 2025年6月10日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票的议案》等议案，并就本次调整是否存在损害公司及股东利益的情形，以及授予条件是否成就发表了意见。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整和首次授予取得必要的批准与授权。
二、本次调整的具体内容
根据公司董事会及监事会的会议决议及公司的确认，本次调整的具体内容如下：
（一）个人异动
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划以及 1 名激励对象因个人原因自愿部分放弃公司拟向其授予的第一类限制性股票，根据公司股东会的授权，公司董事会对公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。
根据上述事项调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 136 人调整为 132 人，本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益总量由 187.20 万股
调整为 180.60 万股，首次授予权益数量由 176.296 万股调整为 163.0961 万股，
预留部分权益数量由 10.904 万股调整为 17.504 万股。其中，股票期权授予数量由 74.0945 万份调整为 67.4945 万份，第一类限制性股票授予数量保持不变，第二类限制性股票授予总量保持不变，第二类限制性股票首次授予数量由 74.0945
万股调整为 67.4945 万股，预留授予数量由 10.904 万股调整为 17.504 万股。
（二）权益分派
2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了 2024 年度利
润分配预案，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 62,400,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利31,200,000元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股，合计转增股本 18,720,000 股，转增后公司总股本将增至 81,120,000 股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。

根据《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定，如至激励对象行权前/完成第一类限制性股票股份登记期间/完成第二类限制性股票归属登记前，公司完成 2024 年度权益分派，公司将对相关权益的数量、价格进行相应的调整。
根据上述事项调整后，本次激励计划拟向激励对象授予的股票权益总量=180.60×（1＋0.3）=234.7801 万股，其中首次授予 212.0249 万股，预留授予22.7552 万股；其中股票期权总量为 87.7429 万份；第一类限制性股票总量为36.5391万股；第二类限制性股票总量为 110.4981 万股，其中第二类限制性股票首次授予 87.7429 万股，第二类限制性股票预留授予 22.7552 万股。
根据上述事项调整后，股票期权行权价格=（35.23-0.5）÷（1＋0.3）=26.715 元/份；第一类限制性股票授予价格=（23.49-0.5）÷（1＋0.3）=17.685元/股；第二类限制性股票授予价格（含预留）=（23.49-0.5）÷（1＋0.3）=17.685元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定。
三、首次授予的具体内容
（一）授予日
根据公司第三届董事会第十六次会议的会议文件，本次激励计划的首次授
予日为 2025 年 6 月 10 日，为公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交
易日。
（二）授予数量、授予对象
根公司第三届董事会第十六次会议的会议文件，公司拟于首次授予日向符
合条件的 125 名激励对象授予 87.7429万份股票期权，向符合条件的 7 名激励对
象授予 36.5391 万股第一类限制性股票，向符合条件的 125 名激励对象授予87.7429万股第二类限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定。
四、授予条件
根据《激励计划草案》，公司向激励对象授予股票期权、第一类限制性股票或第二类限制性股票，应同时满足下列条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZI10289 号”《广东辰奕智能科技股份有限公司审计报告及财务报表》及“信会师报字[2025]第 ZI10290 号”《广东辰奕智能科技股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309中国检察网的
公开披露信息（查询日期：2025 年 6 月 10 日），截至查询日，公司不存在上述
第（一）项规定的情形。
根据公司出具的确认函、激励对象填写的调查表及其出具的声明与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
12309 中国检察网的公开披露信息（查询日期：2025 年 6 月 1 日至 6 月 6 日），
截至查询日，激励对象不存在上述第（二）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整和首次授予取得必要的批准与授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的条件已经成就。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人 ______________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ______________
方啸中
______________
吴芷茵
2025年 6 月 11 日