迈克生物:上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限
制性股票及作废第二类限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120

关于迈克生物股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性
股票及作废第二类限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次终止实施激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销及作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《迈克生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次终止暨回购注销及作废的批准与授权
1、2024 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2024 年 5 月 21 日，公司公告《关于独立董事公开征集表决权的公告》，
独立董事廖振中先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的 2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2024 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2024 年 6 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件业已成就，同
意以 2024 年 6 月 6 日为首次授予日，向符合授予条件的 117 名激励对象授予
730.29 万股限制性股票，其中向符合授予条件的 30 名激励对象授予 384.4966万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 88 名激励对象首次授予 345.7934万股第二类限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2024 年 6 月 25 日，公司办理完成本次第一类限制性股票的首次授予登
记工作，并于 2024 年 6 月 26 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司向 30 位激励对象首次授予登记的第一类限制性股票共计 384.4966 万股，授予价格为 6.63 元/股，授予登记日
为 2024 年 6 月 25 日。
7、2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，同意终止实施本激励计划并回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票、调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）等事项。关联董事已回避表决前述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2024 年限制性股票激励计划的本次终止暨回购注销及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。本次调整事宜已履行现阶段必要的程序。
二、本次终止暨回购注销及作废的具体情况
（一）本次终止的具体情况

1、终止实施的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2024 年限制性股票激励计划时相比发生较大变化，本激励计划原设定的业绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施 2024 年限制性股票激励计划难以充分实现激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司经审慎研究论证后决定终止实施本激励计划，回购注销已授予尚未解锁的全部384.4966 万股第一类限制性股票，并作废已授予尚未归属的全部 345.7934 万股第二类限制性股票，与本激励计划配套的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次终止对公司的影响
公司本次终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。
（二）本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因
因公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销本激励计划已授予尚未解锁的 384.4966 万股第一类限制性股票，共涉及 30 名激励对象。
2、本次回购注销的股份数量

根据公司第六届董事会第四次会议决议及《激励计划》的规定，公司应将前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 384.4966 万股进行回购注销。
3、本次回购注销的回购价格及调整说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2024 年 6 月 26 日，公司披露《2023 年年度权益分派实施公告》，每 10 股
派发现金股利人民币 1.540240 元（含税），该权益分派已于 2024 年 7 月 3 日实
施完毕。
2025 年 5 月 21 日，公司披露《2024 年年度权益分派实施公告》，每 10 股
派发现金股利人民币 1.04 元（含税），该权益分派已于 2025 年 5 月 28 日实施
完毕。
根据《激励计划》，第一类限制性股票回购价格的调整方法如下：
P = P0 ？