远翔新材:北京德恒(福州)律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
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北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒17F20230048-4号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，并结合《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）就公司本次激励计划所涉相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于本激励计划作废及归属相关事项的批准和授权
根据远翔新材提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，远翔新材已就本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项履行下列程序：
1. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交远翔新材董事会审议。
2. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材独立董事就本激励计划发表了《福建远翔新
材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划。
4. 2023 年 5 月 9 日，远翔新材监事会召开第三届监事会第七次会议，审议
通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
5. 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 20 日，远翔新材通过内部公告栏对本激
励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；远翔新材于 2023年 5月 24日披露了《福建远翔新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
过了《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜；关联股东在审议相关议案时均已回避表决。同日，远翔新材对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
7. 2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整；调整后，本激
励计划的授予价格由 15.11元/股调整为 14.71元/股，并确定 2023年 5月 30日为
授予日。关联董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先生、黄春荣先生、聂志明先生在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励计划调整与授予相关事项发表了独立意见。
8．2023 年 5 月 30 日，远翔新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；并对本激励计划的授予日以及本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。
9. 2024 年 6 月 17 日，远翔新材召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
10. 2024 年 6 月 17 日，远翔新材召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11. 2025 年 6 月 10 日，远翔新材召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就。
12. 2025 年 6 月 10 日，远翔新材召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予价格调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，决定对本激励计划的授予价格进行调整，具体如下：
公司于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，后于 2024年 10 月 10日披露
了《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-061）；上述利润分配方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00元（含
税），即 以公司现有总股本 64,540,000 股剔除已回购股份 1,922,355 股后的
62,617,645股为基数 向全体股东每 10股派发现金股利 3 .00 元（含税），共计派
发现金分红总额 18,785,293.50 元（含税 ），不进行资本公积金转增股本，不送
红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为 2024
年 10 月 17 日，除权除息日为 2024年 10 月 18日。
公司于 2024年 11月 8日召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年第三季度利润分配预案的议案》，2024 年 11 月 15 日，公司披露
了《2024 年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-072），上述利润分配方案为：公司以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 1