朗科智能:中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗科智能终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金之事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募投项目概述
（一）资金募集情况
经中国证监会“证监许可〔2020〕3325 号”文核准，公司于 2021 年 2 月 9
日向不特定对象发行了 380 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额38,000.00 万元。扣除承销及保荐费（含税）人民币 5,830,000.00 元后实际收到的
金额为人民币 374,170,000.00 元，已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 2 月 22
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（含税）人民币 1,685,800.00 元加上可予抵扣的增值税人民币 425,422.63 元后，实际募集资金净额为人民币 372,909,622.63 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2021]000117 号《验资报告》。（二）募投项目的历次变更情况
1、实施地点变更

2021 年 3 月 3 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于变更募投项目实施地点的议案》，本次变更实施地点的募投项目为“合肥产业基地建设项目”、“惯性导航技术研发中心建设项目”，上述项目的实施地点由安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角 NU1-1-1 地块和 NU1-1-2 地块，变更为位于安徽省合肥市大龙山路与长安路交口东南角 KS2-2-3 地块。
2、部分项目实施地点和实施主体变更
2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，本次拟部分变更实施地点及实施主体的项目为合肥产业基地建设项目，项目原计划在安徽合肥新建 62,500 平方米的厂房用于直流无刷电机控制系统、新能源管理系统两类产品的产能扩充和产品升级。本次变更系将合肥产业基地建设项目中与直流无刷电机控制系统相关的产能通过异地建设的方式在越南平阳继续实施，实施主体由全资子公司合肥朗科新能源有限公司（以下简称“朗科新能源”）变更为公司全资子公司朗科智能电气实业（越南）有限公司（以下简称“越南实业”），除此之外，本次可转换公司债券募投项目不存在其他变更情况，且合肥产业基地建设项目下的新能源管理系统产能建设将会继续按计划正常进行。
（三）募集资金使用情况
截至 2025 年 5 月 31 日，募集资金实际投入募投项目的金额为人民币
26,349.70万元，补充流动资金金额为11,296.03万元，合计使用募集资金37,645.73万元，募集资金余额为人民币 1,671.04 万元（含利息收入、理财收益及手续费），其中：募集资金专户余额为人民币 901.04 万元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额为人民币 770.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
募集资金投向 募集资金承 调整后 累计投入募 剩余募集资 备注
诺投资总额 投资总额 集资金金额 金
合肥产业基地 24,000.00 12,000 11,706.10 823.80 拟终止
建设项目
惯性导航技术
研发中心建设 5,000.00 2,266.39 2,266.39 - 已终止
项目

募集资金投向 募集资金承 调整后 累计投入募 剩余募集资 备注
诺投资总额 投资总额 集资金金额 金
越南实业工业
园建设项目— - 12,000 12,377.20 847.24 已结项
电机及控制系
统项目
补充流动资金 9,000.00 11,024.57 11,296.03 - -
承诺投资项目 38,000.00 37,290.96 37,645.73 1,671.04 -
小计
二、本次终止部分募投项目的情况
（一）本次拟终止的募投项目及基本情况
公司本次拟终止的募投项目为“合肥产业基地建设项目”，项目原计划总投资 29,400.00 万元，其中使用募集资金 24,000.00 万元，项目建设地点为安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角 NU1-1-1 地块。本项目拟新建 62,500 平方米的厂房用于直流无刷电机控制系统、新能源管理系统两类产品的产能扩充和产品升级，将有利于公司盈利能力及综合竞争力的提高，项目经营前景良好。本项目建设期 24 个月，达产后可形成年产 550 万台直流无刷电机控制系统和年产3.55 万台智能电源管理系统的产业规模。
2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，本次变更系将合肥产业基地建设项目中与直流无刷电机控制系统相关的产能通过异地建设的方式在越南平阳继续实施，实施主体由全资子公司合肥朗科新能源有限公司（以下简称“朗科新能源”）变更为公司全资子公司朗科智能电气实业（越南）有限公司（以下简称“越南实业”），本次变更后，合肥产业基地建设项目总投资金额不变，拟使用的募集资金减少至 12,000 万元，剩余部分通过自有资金支付。
本项目建设周期为 24 个月，因多方原因项目存在一定延期，具体情况请参
见 公 司 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-021）以及《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。

截至本核查意见出具日，合肥产业基地建设项目原定投资计划及实际建设投入情况如下：
金额：万元
项目名称 拟使用 实际投入 募集资金 募集资金余额
募集资金 募集资金 投资进度 （含利息）
合肥产业基地建设项目 12,000.00 11,706.10 97.55% 823.80
合肥产业基地建设项目总投资主要包括场地建设投入、设备购置及安装以及铺底流动资金三部分，截至本核查意见出具日，合肥产业基地建设项目已使用募集资金 11,706.10 万元，均为场地建设投入。相关募集资金专户余额为 823.80 万元（含利息），本次拟永久补充流动资金金额为 823.80 万元。
（二）拟终止本项目的原因
1、行业环境变化，国内产能利用率有待提高
受宏观环境变化和行业周期波动的影响，智能控制器行业国内市场增长略低于预期。近年来，尽管智能控制器行业需求呈现出需求增长放缓到回暖的态势，但整体增长速度仍未达到募投项目方案论证的预期。与此同时，国内市场竞争愈发激烈，行业竞争压力不断攀升，产品单价出现不同程度的下降，公司的利润空间被进一步压缩。目前，国内客户订单增速相对缓慢，公司东莞、海宁等地产能仍有富余，若安徽产能基地进一步投产，一方面，公司整体产能利用率会进一步下降；另一方面还会增加公司的财务压力，不利于资源的有效配置。在此背景下，公司自 2021 年以来坚定执行“降本增效、动态调整”的经营方针，主动优化产品结构，聚焦高附加值、高毛利产品的研发与市场拓展，同步缩减低效产能投入。
2、全球化产能布局，海外产能快速释放
为降低中美贸易摩擦风险，满足国际客户的订单需求，公司近年来加大了海外投资建厂力度。2022 年，公司在越南平阳投资建设自有厂房用于生产、销售公司产品，项目建设已于 2024 年底逐步完工，相应的厂房、设备也已经陆续投入使用；下游客户的产能转移以及 2025 年上半年中美贸易摩擦较大程度上加速了越南子公司的产能释放，越南子公司的订单及产能爬坡情况良好。
结合市场需求的实际变化、公司产能规划及现有产能利用率情况，若继续投
入募集资金建设合肥产业基地建设项目可能提高公司固定成本、降低整体生产效率与公司经济效益，加重公司财务负担，导致资金使用效率低下，造成资源浪费。考虑该项目的实际情况，经慎重研究，公司决定终止合肥产业基地建设项目，并将剩余募集资金 823.80 万元用于永久性补充流动资金，补充流动资金完成后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。
（三）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
2025 年 6 月 10 日经公司第五届董事会第四次会议审议，公司本次终止部分
募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之事项符合公司经营发展战略和市场实际情况，符合公司长远发展的根本利益，亦符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（二）监事会意见
2025 年 6 月 10 日经第五届监事会第三次会议审议，监事会全体成员一致认
为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，
有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
四、保荐机构意