罗博特科:国浩律师(上海)事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 6 月

目 录

第一节 引言 ...... 4
一、律师应当声明的事项 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、本次交易方案概况 ...... 6
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 19
四、本次募集配套资金的实施情况 ...... 19
五、本次交易过程的信息披露情况 ...... 19
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 19
七、资金占用及关联担保情况 ...... 20
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
九、本次交易的后续事项 ...... 20
十、结论性意见 ...... 21
第三节 签署页 ...... 23
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了核查，出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及相关补充法律意见书（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。
2025 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意罗博特科智能
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949 号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，本所律师对本次交易实施情况进行了核查并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次交易方案概况
根据上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、2025 年第二次临时股东会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，及《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的概况如下：
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰
克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 38,422.94 万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52 万元。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分
派，在 2023 年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80
元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2024 年 6 月
完成。在 2024 年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红
利 0.53 元（含税），已于 2024 年 9 月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，
本次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38 元/股调整为 40.10 元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 例 支付的总对价
现金对价 股份对价
1 建广广智 斐控泰克 20.79%股权 23,731.82 0.00 23,731.82
2 苏园产投 斐控泰克 14.85%股权 16,951.30 0.00 16,951.30
3 能达新兴 斐控泰克 11.88%股权 13,561.04 0.00 13,561.04
4 永鑫融合 斐控泰克 10.89%股权 0.00 12,430.95 12,430.95
5 超越摩尔 斐控泰克 10.89%股权 0.00 12,430.95 12,430.95
6 尚融宝盈 斐控泰克 9.90%股权 0.00 11,300.86 11,300.86
7 常州朴铧 斐控泰克 1.98%股权 0.00 2,260.17 2,260.17
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
8 ELAS FSG 和 FAG 各 6.97%股 8,510.37 0.00 8,510.37
权
合计 - - 62,754.52 38,422.94 101,177.46
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 38,400 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本所律师认