海光信息:中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见

中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条规定的核查意见
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易合并方海光信息的独立财务顾问。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经核查，中信证券认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
1、被合并方中科曙光具备科创属性和板块定位
中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，主要从事服务器、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。
中科曙光符合《科创属性评价指引（试行）》（2024 年修正）中规定的科创属性相关指标，具体如下：
科创属性相关指标 是否符合 指标情况
最近三年研发投入占营业收入比
例 5%以上，或者最近三年研发投 2022年至2024年累计研发投入61.67亿
入金额累计在 8,000 万元以上；其 □√是 □否 元，超过 8,000 万元；最近三年研发投
中，软件企业最近 3 年累计研发投 入占营业收入比例约为 15.22%
入占最近 3 年累计营业收入比例
10%以上
研发人员占当年员工总数的比例 截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有研发
不低于 10% □√是 □否 人员 3,387 人，占当年员工总数的比例
约为 56.53%
应用于公司主营业务并能够产业 □√是 □否 截至 2024 年 12 月 31 日，公司已经获得
化的发明专利 7 项以上 授权的发明专利的数量为 958 项
最近三年营业收入复合增长率达
到 25%，或者最近一年营业收入金 □√是 □否 公司 2024 年营业收入为 131.48 亿元
额达到 3 亿元
中科曙光符合科创板定位，与海光信息处于同行业或上下游，与海光信息主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进合并双方主营业务整合升级和提高存续公司持续经营能力。
2、本次交易有利于发挥协同效应
（1）通过“强链补链延链”提升产业链韧性，服务国家产业发展需求
在全球数字产业重构的关键时期，我国亟需打造具有覆盖芯片、整机到生态的产业体系，并基于自主生态实现核心技术突破与产业落地，服务国家数字化、智能化时代的重大需求。
本次交易顺应全球算力产业“硬件-软件-生态”协同发展的行业趋势。海光信息通用 CPU、DCU 系列产品已经成为我国信息技术领域的主流产品；中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心基础设施等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势。作为产业链上下游龙头企业，在外部环境存在较多不确定背景下，双方有愿望通过“强链补链延链”，进一步提升产业链韧性，形成完整的产品供应体系，推动我国数字产业健康发展。
（2）推动产品设计与应用紧密结合，形成领先的技术竞争优势
随着技术及产业发展，算力的提升从简单的硬件扩展发展为涵盖算法优化、系统设计、资源调度和网络通信等多个层面的系统性优化。

海光信息凭借卓越的高端处理器设计能力、高效的产品迭代能力以及强大的技术引领能力，不断提升市场影响力。中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心基础设施产品的研发及制造，积极延伸布局，大力发展数据中心、智能计算中心建设业务。本次交易完成后，交易双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局，充分发挥整合后一体化优势，形成领先的技术竞争优势，为数字产业集群建设、数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
（3）提升经营质效，增厚股东回报
本次合并将推动两家公司利用技术储备、产品研发方面的互补优势，充分发挥协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位。交易完成后，通过双方业务协同融合，存续公司的资产规模、经营能力有望大幅提升；另一方面本次交易也将有利于处于产业链上下游的两家公司减少资源重复配置、降低管理成本、提高经营质效，增厚股东回报。
综上，通过两家公司合并，可以实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<上海证券交易所 科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二 十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意 见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李艳梅 黄江宁
卢丽俊 吴少磊
熊 冬 赵贤耀
中信证券股份有限公司
2025 年 6 月 9 日