达实智能:关于签署备忘录暨筹划终止洪泽区人民医院PPP项目合作的公告

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2025-045
深圳达实智能股份有限公司
关于签署备忘录暨筹划终止洪泽区人民医院 PPP 项目合作
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
本次公司签署的《洪泽区人民医院异地工程 PPP 项目终止合作磋商备忘录》（以下简称“备忘录”）仅为框架性的意向协议，属于意向性约定。实施本次交易尚需各方签署正式的《洪泽区人民医院异地新建工程 PPP 项目合同终止协议》（以下简称“终止协议”）及《股权转让及债务重组协议》（以下简称“股转及债务重组协议”），相关正式协议能否顺利签署将会受商谈过程、尽职调查、审计或评估结果等影响，并需经各方内部有效决策机构决议及相关监管部门批准。故本次事项能否顺利实施尚存在不确定性。
本次事项尚处于筹划阶段，目前对公司本年度财务状况、经营成果的影响仅为初步估算，最终影响数据以终止协议、股转及债务重组协议中确定的金额为准。
一、 概述
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”“公司”）于 2025 年6 月 6 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《洪泽区人民医院异地工程 PPP 项目终止合作磋商备忘录》的议案。
本议案所涉及的交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司将结合事项进展，在相关事项明确后，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、 PPP 项目背景
达实智能基于物联网技术，为用户提供全生命周期智慧服务，产品及解决方案广泛应用于医院等场景。自 2017 年以来，来自医院用户的营业收入一直占公司总营业收入的 30%以上。为加强主业，深入推进公司在智慧医疗领域的创新实践及积极响应国家战略号召，公司于 2017 年和中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、浙江省建筑设计研究院（联合体）与淮安市洪泽区卫生和计划生育委员会签署了《洪泽区人民医院易地新建工程 PPP 合同协议书》，以 PPP 模式投资建设洪泽区人民医院异地新建工程，总投资额 15.71 亿元。根据合同约定，社会资本方与政府方指定的江苏洪泽湖建设投资集团有限公司共同设立江苏洪泽湖达实智慧医养有限公司（以下简称“项目公司”“洪泽湖达实”），经达实智能第六届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有资金投资 3.3 亿元人民币发起设立江苏洪泽湖达实智慧医养有限公司。具体内容详见公司 2017 年 10 月31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于智慧医院 PPP 项目签约的公告》（公告编号：2017-057）、《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-062）。
2019 年，洪泽湖达实向银行申请金额 11 亿元的贷款，用于洪泽区人民医
院异地新建工程项目建设，经达实智能第六届董事会第二十七次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司为上述额度提供连带责任保证。具体内容详
见公司 2019 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-063）。
项目于 2023 年 7 月投入运营后，因医院诊疗服务收入不达预期，项目公司
回款受到制约，已出现现金流动性压力。为保证项目公司持续运营，保证当地民生服务不受影响，地方政府提议终止 PPP 合作模式并回购项目公司股权。综合考虑项目经济价值及社会价值，以及维持项目运转对公司所造成的财务负担，为降低公司投资风险，保障公司及全体股东利益，公司拟同意终止 PPP 合作模式并向政府指定方江苏洪泽湖建设投资集团有限公司（以下简称“洪泽湖建投”）转让项目公司股权。
三、 项目公司基本情况
1. 公司名称：江苏洪泽湖达实智慧医养有限公司。
2. 注册时间：2017-11-02。
3. 注册地址：淮安市洪泽区高良涧街道鄱阳湖路南侧、临河东路东侧。
4. 注册资本：47142.41 万元。
5. 法定代表人：邱佰平。
6. 股权结构：
股东名称 持股比例
1 深圳达实智能股份有限公司 69.7673%
2 江苏洪泽湖建设投资集团有限公司 29.9993%
3 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 0.2121%
4 浙江省建筑设计研究院有限公司 0.0212%
7. 经营范围：医养一体化健康服务，健康养生管理及咨询服务，医疗和健康养生项目投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8. 主要财务指标：
单位：元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 1,693,065,835.92 1,705,270,377.87
负债总额 1,234,817,996.27 1,249,929,702.40
净资产 458,247,839.65 455,340,675.47
应收款项总额 369,986,591.57 439,855,789.47
或有事项涉及的总额 84,434,660.00 31,257,056.26
2024 年度 2025 年第一季度
营业收入 157,680,195.21 38,046,652.23
营业利润 -8,747,158.69 -3,832,923.01
净利润 -6,402,006.61 -2,907,164.18
经营活动产生的现金流量净额 54,323,061.54 -652,620.48
以上财务数据未经审计，公司将在终止协议、股转及债务重组协议签署前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，并依照法律法规的要求进行披露。
9. 经核查，项目公司不属于失信被执行人。
10.正式签署股转及债务重组协议并完成移交后，公司不再持有洪泽湖达实股权，洪泽湖达实不再纳入公司合并报表范围。项目公司股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
四、 拟受让股权方基本情况
1. 公司名称：江苏洪泽湖建设投资集团有限公司。

2. 统一社会信用代码：91320829699303370E。
3. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
4. 注册时间：2009-12-17。
5. 注册地址：洪泽县城人民路 12 号。
6. 注册资本：80000 万元。
7. 法定代表人：杨忠明。
8. 经营范围：基础设施项目建设、投资；土地整理和开发；授权的国有资产经营、管理；农业综合开发提供服务；水利建设工程施工和配套项目开发；城市供排水、污水处理（限有资质的子公司经营）；园林绿化项目投资；地下管线投资、建设、经营；项目融资和受托资产管理；投资管理和资本运营；河道采砂；普通货物运输、班车客运、包车客运、出租客运（限有资质的子公司经营）；经授权的城市广告发布权、探矿权、地热开采权、国有场地使用权、国有商标等无形资产经营；实业投资；股权投资、证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：谷物种植；蔬菜种植；水果种植；食用农产品批发；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 股东信息：江苏洪泽湖投资控股集团有限公司 100%持股。
10.最近一年的主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 184.69
亿元，负债总额 119.15 亿元，净资产 65.54 亿元，2024 年度营业收入 10.19
亿元，利润总额 1.08 亿元，净利润 1.07 亿元。
11.洪泽湖建设与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系，不存在影响
本次交易的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的纠纷。
12.经核查，洪泽湖建设不属于失信被执行人。
五、 备忘录的主要内容
1. 签署备忘录的各方一致同意通过以签订终止协议、股转及债务重组协议的方式，明确 PPP 项目中与达实智能相关的工程款金额、股转款金额及借款返还金额。各方在履行完成上述协议后，原洪泽区人民医院异地新建工程 PPP 项目签订的协议、补充协议、会议纪要、备忘录等权利义务全面终止。
2. 同意达实智能与洪泽湖建投协商签订股转及债务重组协议，将达实智能持有的项目公司 69.7673%股权（对应的实缴出资额为 32890 万元）全部转让给洪泽湖建投，转让价款将依据有资质的第三方公司出具的评估报告经协商确定。江苏洪泽湖投资控股集团有限公司为洪泽湖建投支付股权转让价款的责任提供连带保证担保责任。
3. 洪泽湖建投承诺，项目公司于 2025 年 6 月 30 日前，偿还项目公司对
达实智能的全部借款。洪泽湖建投为项目公司借款偿还责任承担连带保证担保责任。
4. 在本备忘录签订后，卫健委和洪泽湖建投全力配合提供银团所需解除达实智能担保手续的资料文件，并启动达实智能银团解保手续的流程，至迟于终止协议与股转及债务重组协议签订当天完成银团担保解除手续。
5. 本备忘录一式两份，卫健委与达实智能各执一份，每份均具有同等法律效力。本备忘录自各方取得内部的有效决议等书面证明，并经政府方各代表、洪泽湖建投代表与达实智能代表签字后生效。

六、 对公司的影响
本次终止 PPP 合作模式并转让项目公司股权，是政府基于有效整合当地资源及公司基于战略发展的需要及实际情况的综合考虑，有利于公司进一步聚焦主业，有效整合资源，增强公司的持续经营能力。
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