乐心医疗:北京世辉(深圳)律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“世辉”或“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律
师出席了公司于 2025 年 6 月 9 日召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称
“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2．《第四届董事会第二十四次会议决议公告》；
3．《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》；
4．公司本次股东会股权登记日的股东名册；
5．公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；
6．深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东会网络投票情况的统计结果；
7．公司本次股东会相关议案；
8．本次股东会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整和有效的，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
2025 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于提
请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，公司董事会决定召开本次股东会，
并于 2025 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息
披露平台公示了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-057）。上述通知就本次股东会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2025 年 6 月 9 日（星期一）下午 15:00-16:00 在广东省中山市火炬开发区东利
路 105 号 A 区广东乐心医疗电子股份有限公司会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月9日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 6 月 9 日 09:15
至 2025 年 6 月 9 日 15:00。2025 年 6 月 9 日，本次股东会现场会议按前述公
告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。
本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员资格
1. 根据本次股东会通知，截至股权登记日（2025 年 6 月 3 日）下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表/代理人共计4 名，代表公司股份数 69,478,254 股，占公司有表决权股份总数1的 32.0836%。经核查，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 109 名，代表公司股份数771,700 股，占公司有表决权股份总数为 0.3564%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认；在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，参与网络投票的股东符合资格。
2. 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师等。
1 “公司有表决权股份总数”即股权登记日公司总股本 217,466,188 股扣除股权登记日回购专用账户的持股数 912,200 股，总计 216,553,988 股，下同。

3. 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的出席人员、召集人的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 提出新议案
经本所律师见证，本次股东会未提出新议案。
四、 本次股东会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会的现场表决由股东代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东会的表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1．以累积投票制逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01 选举潘伟潮先生为第五届董事会非独立董事
同意 69,488,123 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数（以未累积的股份为基础，下同）的 98.9155%；其中，中小投资者表决情况为，同意 605,249 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.2731%。

根据表决结果，潘伟潮先生当选为第五届董事会非独立董事。
1.02 选举潘志刚先生为第五届董事会非独立董事
同意 69,487,124 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.9141%；其中，中小投资者表决情况为，同意 604,250 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.2000%。
根据表决结果，潘志刚先生当选为第五届董事会非独立董事。
1.03 选举梁华权先生为第五届董事会非独立董事
同意 69,505,649 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.9405%；其中，中小投资者表决情况为，同意 622,775 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 45.5551%。
根据表决结果，梁华权先生当选为第五届董事会非独立董事。
2．以累积投票制逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01 选举徐兴国先生为第五届董事会独立董事
同意 69,487,405 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.9145%；其中，中小投资者表决情况为，同意 604,531 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.2206%。
根据表决结果，徐兴国先生当选为第五届董事会独立董事。
2.02 选举张昱波先生为第五届董事会独立董事
同意 69,487,034 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.9140%；其中，中小投资者表决情况为，同意 604,160 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 44.1935%。
根据表决结果，张昱波先生当选为第五届董事会独立董事。
2.03 选举胡安杨女士为第五届董事会独立董事
同意 69,505,064 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.9397%；其中，中小投资者表决情况为，同意 622,190 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 45.5123%。
根据表决结果，胡安杨女士当选为第五届董事会独立董事。
3．逐项审议并通过《关于修订公司部分制度的议案》
3.01 审议并通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意 70,160,554 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8727%；反对 67,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0954%；弃权 22,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0319%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,277,680 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.4605%；反对 67,000 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.9010%；弃权 22,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6385%。
3.02 审议并通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 70,157,254 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8680%；反对 70,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1001%；弃权 22,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0319%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 1,274,380 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.2191%；反对 70,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 5.1423