恒丰纸业:北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市时代九和律师事务所
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨静律师、陈秋红律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司十一届董事会第八次会议决议公告；
3.公司十一届监事会第六次会议决议公告；
4.公司十一届董事会第十次会议决议公告；
5.公司十一届监事会第八次会议决议公告；
6.公司于2025年5月24日分别披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡丹江恒丰纸业股份
有限公司十一届董事会第十次会议决议公告》及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；
7.公司2025年第二次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
8.公司2025年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2025年5月23日，公司召开十一届董事会第十次会议，会议做出关于召开公司2025年第二次临时股东大会的决议，并于2025年5月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第十次会议决议公告》及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
2025年6月9日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共132人，所持有表决权的股份总数共计103,340,638股，占公司股份总数的34.59%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述
股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。其中，通过交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。根据上证所信息网络有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共130名，所持股份共计5,763,615股，占公司股份总数的1.93%。参加网络投票的股东的资格均经上交所身份验证机构进行了验证。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3.00《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.01交易价格及支付方式；
3.02发行股份的种类和面值；
3.03定价基准日、定价依据和发行价格；
3.04发行方式；

3.05发行对象和发行数量；
3.06锁定期安排；
3.07上市地点；
3.08过渡期损益安排；
3.09关于滚存未分配利润的安排；
3.10本次交易决议有效期。
4.《关于〈牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
5.《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》；
6.《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》；
7.《关于本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
9.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》；
10.《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
11.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
12.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；
13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
15.《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；

16.《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18.《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》；
19.《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
20.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
21.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分制度的议案》。
除审议上述议案外，本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，股东代表、公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决情况：同意99,108,626股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.9047%；反对4,094,712股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的3.9623%；弃权137,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1330%。
其中，中小股东表决情况：同意9,685,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的69.5922% ；反对4,094,712股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的29.4212%；弃权137,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9866%。
表决结果：该议案为特别议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决情况：同意99,096,826股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.8933%；反对4,132,612股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.9990%；弃权111,200股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1077%。
其中，中小股东表决情况：同意9,673,743股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的69.5074% ；反对4,132,612股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的29.6935%；弃权111,200股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7991%。
表决结果：该议案为特别议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.00《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01交易价格及支付方式
表决情况：同意99,108,426股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.9046%；反对4,121,212股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.9879%；弃权111,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1075%。

其中，中小股东表决情况：同意9,685,343股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的69.5908% ；反对4,121,212股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的29.6116%；弃权111,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7976%。
表决结果：该议案为特别议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.02发行股份的种类和面值
表决情况：同意99,106,226股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.9024%；反对4,123,412股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.9901%；弃权111,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1075%。
其中，中小股东表决情况：同意9,683,143股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的69.5750% ；反对4,123,412股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的29.6274%；弃权111,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7976%。
表决结果：该议案为特别议案，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.03定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意99,106,226股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总