梦天家居:民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对梦天家居首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688 号），梦天家居首次向社会公开发行人民币
普通股 5,536 万股，于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，
公司股份总额为 22,136 万股。
本次解除限售上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，共涉及 5 名股东，分别为浙江梦天控股有限公司、嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）、范小珍、嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）、余静滨，上述股东均为公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的持股平台或实际控制人近亲属。
本次解除限售上市流通的股份共计 16,600 万股，占公司当前总股本的 74.54%。
锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，且因触发股份锁定延期条件，锁定期自动延长 6 个月，合计 42 个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2025年 6 月 16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股份总数变化情况
公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由 22,136 万股变更为 22,269 万股，
具体变化如下：
1、2022 年 8 月 22日公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年8 月 30 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，以 7.60元/股的价格向 103名激励对象授予 276 万股限制性股票。2022年
9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票的登记工作，完成后公司总股本从 22,136万股增加至 22,412 万股。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销。2023 年 6 月 16 日，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的注销工作，完成后公司总股本从 22,412万股减少至 22,402 万股。
3、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票进行回购注销。2023 年 12 月 26 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的注销工作，完成后公司总股本从 22,402 万股减少至 22,401 万股。
4、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划 101 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 132 万股限制性股票进行回购注销。2024 年 7 月 1 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的注销工作，完成后公司总股本从 22,401 万股减少至 22,269 万股。
本次限售股份形成至今，除上述事项导致公司股份总数变动外，未有其他事项导致公司股份总数发生变动。截至本核查意见出具日，公司股份总数为 22,269 万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、浙江梦天控股有限公司承诺：
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
2、范小珍承诺：
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。
3、余静滨承诺：
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。
4、嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
（二）本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺事项或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 16,600 万股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025年 6 月 16日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
序号 股东名称 量（股） 司总股本比例 （股） （股）
（%）
1 浙江梦天控股有限公 124,500,000 55.91 124,500,000 0
司
2 嘉兴梦家投资管理合 16,600,000 7.45 16,600,000 0
伙企业（有限合伙）
3 范小珍 13,280,000 5.96 13,280,000 0

4 嘉兴梦悦投资管理合 8,300,000 3.73 8,300,000 0
伙企业（有限合伙）
5 余静滨 3,320,000 1.49 3,320,000 0
合计 166,000,000 74.54 166,000,000 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 166,000,000
合计 166,000,000
本次解除股份限售的股东实际减持股份时，除需遵守其已作出的减持相关承诺外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
五、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 166,000,000 -166,000,000 0
无限售条件的流通股 56,690,000 166,000,000 222,690,000
股份合计 222,690,000 0 222,690,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：梦天家居