海航控股:中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 海南航空控股股份有限公司 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有
限公司
证券简称 海航控股、海控B股 证券代码 600221、900945
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
交易对方 海南空港开发产业集团有限公司 是否构成关联交易 是 □ 否 √
上市公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“空
港集团”）所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权
本次重组概况 （以下简称“本次交易”）。根据中威正信资产评估有限公司出具的（资产评估报告）
（中威正信评报字（2025）第 5054 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，天羽
飞训 100%股权的评估值为 79,907.00 万元。经海航控股与空港集团协商，本次交易
天羽飞训 100%股权作价为 79,907.00 万元。
2024 年 12 月，上市公司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司
（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价 10.00 亿元。云翔教育与天羽飞训
判断构成重大资产 经营范围均包含飞行培训服务，其主要资产为天羽飞训现经营场所所在地。经计
重组的依据 算，上市公司本次交易及前 12 个月内累计计算的云翔教育和天羽飞训合计资产净
额占海航控股资产净额的 77.90%，超过上市公司资产净额的 50%。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
方案简介 上市公司以支付现金的方式购买天羽飞训 100%股权，交易作价 79,907.00 万元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用，本次交易对方
地区的永久居留权或者护照 不涉及自然人
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用，本次交易对
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 方成立于 2011 年，不
的情况 存在没有开展实际业
务的情形
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 √
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 √
1.4.1 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利 不适用
用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 不适用
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
2.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 √
续经营记录

2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
2.4.1.1 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或 √
其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 √
2.4.1.2 策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 √
重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 √
销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 √
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 不适用,交易对方为标
2.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 的公司唯一股东
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 √
2.4.2.5 是否已办理相应的产权证书
√
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 √
负担，如抵押、质押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 √
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 √
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 √
2.4.6 比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，