妙可蓝多:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-049
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6
日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，将由公司董事会审计委员会行使，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于监事会及监事的相关内容亦将相应修订。
同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》中的其他条款进行全面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”。此外，根据中共内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）委员会《关于扎实推动党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》相关规定，公司作为内蒙蒙牛控股子公司，将完善党建工作写入公司章程的相关 内容，拟在《公司章程》第四章后增设“公司党支部”一章为第五章。
除上述修订外，公司结合公司治理现状，对《公司章程》中涉及高级管理人员、董事会人员构成、董事忠实义务等相关规定进行了修订。
就上述事项，《公司章程》主要条款本次修订前后对比如下：

修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理（本章程所称总经理，是指《公司法》
和《上市公司章程指引》所称的经理）为公
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 司的法定代表人，公司法定代表人由董事会
人。 决定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称“经理”是指公司 公司的总经理、行政总经理、副总经理（本
的总经理。“高级管理人员”是指公司的总经 章程所称副总经理，是指《公司法》和《上理、执行总经理/联席总经理、副总经理、董 市公司章程指引》所称的副经理）、董事会秘
事会秘书、财务总监。 书、财务总监（本章程所称财务总监，是指
《公司法》和《上市公司章程指引》所称的
财务负责人）和董事会认定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动，建立
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
为党组织的活动提供必要条件。 障党组织的工作经费。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法
律法规，以维护股东利益和社会利益为根本， 律法规，以维护股东利益和社会利益为根本，促进企业健康、持续发展。不断提高研发和 促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平，满足国人奶酪需求，成为最具特 技术水平，满足国人奶酪需求，成为中国领
色的乳品企业。 先、世界一流的乳品企业。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条 行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为山东农药厂。公 第二十条 公司发起人为山东农药厂。公
司股份总数为 512,053,647 股，公司的股本结 司设立时发行的股份总数为 300,000 股，面
构为：人民币普通股 512,053,647 股。 额股的每股金额为 100 元。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
新增 512,053,647 股，公司的股本结构为：普通股
512,053,647 股，公司未发行除普通股以外的
其他种类股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
的人提供任何资助。 不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业