华润材料:关于2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2025-039
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议批准《2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。鉴于《激励计划》第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象发生异动，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励计划》等
有关规定，公司于 2025 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》，公司决定将上述合计 68 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 4,765,870 股限制性股票予以回购注销。现将有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（2）2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 19 日，公司将本次激励计划拟授予
激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
（3）2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
（4）2023 年 3 月 17 日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务
院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。
（5）2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
（6）2023 年 4 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开 2023 年第二
次临时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（7）2023 年 4 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
（8）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（9）2023 年 5 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
（10）2023 年 6 月 8 日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制
性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10 位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司 2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为 77 人，授予价格为 5.32 元/股，实际授予的限制性股票数量为 694.23 万股。
（11）2024 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定 2022 年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
（12）2024 年 9 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（13）2025 年 6 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会
出具了相关意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因、价格及定价依据
1. 公司层面解除限售条件未成就
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足第一个、第二个解除限售期公司
层面业绩考核要求，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。
解除限售期 业绩考核目标 未达成解除限售条件的说明
1.较 2021 年，2023 年扣非归母净利润年复
合增长率不低于 15.0%，且不低于对标企业
75 分位水平； 较 2021 年,2023 年扣非归母净
第一个解除限售期 2.2023 年净资产收益率（ROE）不低于 利润年复合增长率为 0.29%，未
10.1%，且不低于对标企业 75 分位水平； 达成业绩考核目标。
3.较 2021 年，2023 年研发费用增长率不低
于 46.4%。
1.较 2021 年，2024 年扣非归母净利润年复
合增长率不低于 15.0%，且不低于对标企业
75 分位水平； 2024 年扣非归母净利润为负，
第二个解除限售期 2.2024 年净资产收益率（ROE）不低于 未达成业绩考核目标。
10.2%，且不低于对标企业 75 分位水平；
3.较 2021 年，2024 年研发费用增长率不低
于 77.2%。
回购价格：5.1983877 元/股
定价依据：根据《激励计划》的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激
励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”
公司在 2023 年 7 月 10 日实施了 2022 年度利润分配，每股派发现金红利
0.0826123 元人民币，以及 2024 年 6 月 17 日实施了 2023 年度利润分配，每股
派发现金红利 0.039 元人民币，经公司董事会审批，公司将尚未解除限售的限制
性股票的回购价格由 5.32 元/股调整为 5.1983877 元/股。

2. 激励对象发生异动
（1）因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票尚未达到解除限售条件，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购；
回购价格：5.1983877（元/股）加上银行同期存款利息
（2）因辞职、个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
回购价格：5.1983877 元/股
定价依据：调整后的授予价格为 5.1983877 元/股，低于审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（2025 年 6 月 5 日公司股票交易
均价约为 7.28 元/股），故该部分回购价格为 5.1983877 元/股。
（3）非因个人原因与公司协商解除或者终止劳动关系的情形，《激励计划》未明确规定授予的限制性股票处理方式，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于确定 2022 年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对以上特殊异动情形，参照《激励计划》第十四章中相关回购规定条款，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（