天风证券:天风证券股份有限公司2024年年度股东会会议资料

天风证券股份有限公司
2024 年年度股东会
会 议 资 料
二〇二五年六月二十七日

目 录

一、2024 年度董事会工作报告 ...... 3
二、2024 年度监事会工作报告 ...... 16
三、2024 年年度报告 ...... 23
四、2024 年度独立董事述职报告 ...... 24
五、2024 年度利润分配方案 ...... 25六、关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日常
关联交易的议案 ...... 26七、关于公司董事 2024 年度已发放报酬总额的议案 ..... 32八、关于公司监事 2024 年度已发放报酬总额的议案 ..... 33九、关于制定《公司董事考核与薪酬管理办法》的议案 .. 34十、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的
议案 ...... 41
十一、关于预计公司 2025 年自营投资额度的议案 ...... 42
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于金融工作重要论述，全面贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议及全国金融系统工作会议会议精神，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》及股东会赋予的董事会职责，贯彻落实股东会的各项决议。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度经营数据
2024 年公司围绕“四步同进”“四战同打”战略部署，
优化内部治理，加强董事会规范化建设，积极推进经营转型发展，强化金融功能性定位，深入参与湖北多层次资本市场建设，加快打造成为管理规范、业绩突出，服务辐射能力强的新型券商。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 978.96 亿元，归
属于母公司股东的权益 234.17 亿元， 2024 年度，公司营业收入为27亿元，归属于上市公司股东的净利润-2970.91万元。
二、2024 年度董事会重点工作情况

围绕建立健全股东会、党委会、董事会与经营层之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制总体目标，2024 年公司董事会从制度、机制两个层面持续加强规范化建设，围绕“定战略、作决策、防风险”职能有序运作，发挥好党的领导和现代公司治理双重优势，切实将国有控股上市公司的制度优势转化为治理效能。报告期内，公司董事会共召开 9次会议，其中：现场会议 2 次，通讯表决会议 7 次，共审议、审查或听取了 77 项议案、报告；召集股东大会 4 次，提交并
通过了 32 项议案。董事会下设的 4 个专门委员会共召开 12
次会议，审议、审阅或听取了 42 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2024 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）完成董事会平稳过渡，提高董事履职能力
报告期内，公司董事会审议通过了增补董事、独立董事、选举董事长及专委会成员等议案，新任董事成员任职均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职条件的要求，实现了董事会平稳过渡。
（二）完善内部治理制度体系，优化公司顶层设计
报告期内，推动了十余项公司治理相关制度的修订、起草工作。一是审议公司《“三重一大” 事项决策实施规定》及决策清单，厘清各治理主体权责边界，促进公司重大决策行为的制度化、规范化。二是修订《公司章程》，强化党的领导相关章节内容，落实推进国有控股转型过程中的一系列调整，将“三重一大”实施规定构建的决策体系以及对于体制机制的优
化安排体现到《公司章程》中，此外还根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《公司法》对《公司章程》作匹配修订。三是修订、配套制定其他公司治理制度。修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会四个专委会工作细则、配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》，以顺畅与《公司章程》的上下位规则衔接，体现公司治理的系统性。
（三）健全四大关键机制，加强董事会规范化建设
报告期内，公司着力夯实董事会经营决策主体功能，完善董事会决策、组织、督办、履职保障等四大关键机制。一是完善决策机制。董事会是公司治理的核心，也是经营决策的主体，董事会决策事项严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。二是完善董事会的组织机制。在“三重一大”实施规定出台前的过渡期，通过专门委员会推动董事会闭会期间决策事项落实，董事会发展战略委员会和风险管理委员会分别召开专题会，研究公司自营工作和合规风控工作。在“三重一大”实施规定出台后，由董事长专题会衔接董事会，承担其闭会期间日常公司治理工作。三是完善董事会督办机制。建立董事会决议执行情况台账，并跟踪督导决议事项的执行情况。四是加强董事会履职保障服务。从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件。在信息保障方面，建立经营层定期向董事会汇报的工作机制，经营层逐月向董事会报告整体经营情况
及总办会决议事项执行情况，并按季度详细汇报各业务条线情况，确保董事全面了解公司经营情况。每月提供涵盖中央有关金融工作会议精神、省委省政府有关金融工作的部署、重点监管动态、天风党建及公司股价波动情况等内容的信息简报，帮助董事更全面了解公司及行业情况。此外，组织董事参加公司治理、监管规则解读等方面专题培训，保障依法充分履职。
（四）推进股权融资，增强公司资本实力
报告期内，在公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有
效期到期之际，公司董事会审议了延长股东会决议有效期相关议案。此外，随着公司财务数据、法定代表人、发行对象注册资本，及股东会决议有效期等情况等基本信息的更新，董事会对发行预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项等 4 个文件的修订稿进行了审议。上述工作保障了公司向特定对象发行 A 股股票工作持
续、有效、顺利进行。2025 年 3 月 13 日，公司向特定对象发
行 A 股股票申请获得上海证券交易所受理。公司控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持。公司将通过此次发行，推动业务发展，提升业务质量，夯实风险抵御能力，提升服务实体经济能力和综合服务能力。
（五）布局债权融资，优化流动性管理
报告期内，公司董事会批准天风国际在境外市场发行债券，2024 年 5 月天风国际成功发行美元债。此外，公司董事会对公司及子公司发行境内外债务融资工具延续了一般性授
权，批准公司及子公司运用公司债券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，满足公司业务发展需要，优化流动性管理。
（六）优化组织架构，规范业务模式
报告期内，按照业务条线化、部门精简化、管理扁平化、运行高效化要求，同时落实总部机构人事改革工作要求，公司董事会批准公司组织架构调整方案，组织架构得到进一步优化，提高了运营效能。
（七）维护市值稳定，提升公司资本市场形象
报告期内，基于对公司未来发展的坚定信心及对公司长期价值的高度认可，为了提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康的发展，公司控股股东宏泰集团以集中竞价方式发布了增持公司股份计划。此外，在公司董事会的指导下，公司持续加强投资者关系维护及股权管理，通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证 e互动、召开业绩说明会等多种渠道与投资者之间保持良性互动，树立公司在资本市场上的良好形象，维护股东合法权益。
（八）履行股东会召集人职责,落实股东会决议要求
报告期内，董事会根据法律法规及《公司章程》规定，共召集 1 次年度股东会、3 次临时股东会，审议了选举董事及独立董事成员、向特定对象发行 A 股股票相关议案、修订公司治理相关制度、续聘会计师事务所等 32 项议案或报告。对于股东会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，贯彻落实
各项会议决议。
（九）加强合规风控管理，提高内部控制管理水平
报告期内，公司董事会指导公司全面加强合规管理，提升风险管理水平，以公司“合规风控建设年”为契机，提升合规风控管理措施，完善合规风控检视程序，建立合规风控论证机制，培育强化全员合规风控意识，督促公司构建科学规范的合规管理、风险管理机制。此外，公司董事会审议通过了《公司合规管理基本规定》《公司全面风险管理基本规定》等六项合规风控管理相关制度，有效推动公司优化合规管控机制，重构全面风险管理体系，指导公司合规风控管理相关制度的落实执行。
（十）履行社会责任，促进经济、社会、环境的和谐与可持续发展
围绕“稳健金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、科技与数字金融”五大 ESG 行动方向，系统推进可持续发展战略实施，构建起具有行业特色的可持续发展体系。在稳健金融方面，坚守服务实体经济本源，创新打造“城市投行”服务模式，助力铜冠矿建在北交所成功上市，为培育新质生产力注入金融“活水”；在绿色金融方面，开展绿色研究与交流，以实际行动践行绿色低碳运营；在普惠金融方面，助力“一司一县”结对帮扶地区发展，开展志愿服务活动，发行专项资产支持计划为中小企业提供低成本融资；在养老金融方面，布局养老 FOF产品矩阵，在“天风高财生”APP 理财专区开设养老理财板块；
在科技与数字金融方面，助力国内首单“一带一路”科技创新高成长产业债券等债券成功发行，深化数智转型，探索金融科技与业务发展融合。
三、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次董事会会议，具体内
容如下：
（一）第四届董事会第三十七次会议于 2024 年 1 月 17
日召开，审议通过了《关于增补董事、独立董事的议案》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）第四届董事会第三十八次会议于 2024 年 2 月 2 日
召开，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》。
（三）第四届董事会第三十九次会议于 2024 年 4 月 29
日召开，审议通过了《2023 年年度报告》《2023 年度经营工作报告》《2023 年度环境、社会及公司治理报告》《2023 年度内部审计工作报告》《2023 年度风险管理工作报告》《2023年度合规报告》《2023 年度反洗钱工作情况报告》《2023 年度廉洁从业管理情况报告》《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于天风国际在境外市场发行债券的议案》等 42 项议案。
（四）第四届董事会第四十次会议于 2024 年 8 月 12 日召
开，审议通过了《关于审议<天风证券“三重一大”事项决策
实施规定（试行）>的议案》
（五）第四届董事会第四十一次会议于 2024 年 8 月 20
日召开，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等定增相关 4 项议案。
（六）第四届董事会第四十二次会议于 2024 年 8 月 30
日召开，审议通过了《2024 年半年度报告》《2024 年上半年反洗钱工作报告》《2024 年上半年风险管理工作报告》《2024年上半年风险控制指标监控报告》《关于公司组织架构调整的议案》。
（七）第四届董事会第四十三次会议于 2024 年 10 月 23
日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》等 10 项制度类议案。
（八）第四届董事会第四十四次会议于