康尼机电:南京康尼机电股份有限公司董事会议事规则

南京康尼机电股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年六月

南京康尼机电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，1 名职工
代表董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据需求可设副董事长 1 人，副董事长由董事长提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十七条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产20%的“购买或者出售资产”交易事项；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生上述交易事项，计算标准适用《公司章程》第四十七条的规定。
（二）公司股东会授权董事会进行资产处置（包括资产抵押、质押、置换等）的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定的任一标准的资产处置事项。
（三）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（四）公司股东会授权董事会对外投资的权限为：
对外投资金额达到下列标准之一的，需提交公司董事会进行审议：
1、对“轨道交通、汽车零部件及医疗健康”产业投资金额超过1,000万元的投资事项；
2、除上述产业外，其他对外投资金额超过500万元的投资事项；
3、达到《公司章程》第一百一十五条任一标准的投资事项。
上述指标按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审
议。
（五）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到《公司章程》第四十八条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（六）公司股东会授权董事会财务资助的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十九条规定的任一标准的其他财务资助事项。
第六条 对于董事会权限范围内的财务资助事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会可在权限范围内授予总裁一定的权限，在《总裁工作细则》中进行规定。
第七条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第八条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事会的召集、召开
第十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事及列席会议人员。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条 董事会临时会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件。
会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利