石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2025-048
北京石头世纪科技股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后
适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司
于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议案。现将具体情况公
告如下：
一、制定《公司章程（草案）》情况
基于公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）的需要，
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对
在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情
况及需求，对现行《北京石头世纪科技股份有限公司章程》进行修订，形成本次
发行 H 股并上市后适用的《北京石头世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以
下简称“《公司章程（草案）》”），具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护北京石头世纪科技股份有 第一条 为维护北京石头世纪科技股份有限
限公司（以下简称“公司 ”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
1 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创 法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法 《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公
律法规和其他有关规定，制订本章程。 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证
券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管
机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上
市地证券监管规则”）和其他有关规定，制订本
章程。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国 第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发 出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普
行人民币普通股 1666.6667 万股，于 2020 年 2 通股 1666.6667 万股，于 2020 年 2 月 21 日在上海
2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
公司于 2025 年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】
月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束3 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
4 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财
财务负责人（财务总监）。 务总监）。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币
5 民币 1 元。 1 元。公司发行的在上交所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股
票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登 第十七条 公司发行的 A 股股份在中国证券
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公
6 司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律
和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为184,723,148 第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，公
7 股，均为普通股。 司的总股本为【】万股，均为普通股；其中 A 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
8 第二十条 公司或者公司的子公司（包括 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
9 (三)向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及公司股票上市
批准的其他方式。 地证券监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 在不违反法律、法规和《香港上市规则》及本章
(一) 减少公司注册资本； 程规定的前提下，有下列情形之一的除外：
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (一)减少公司注册资本；
并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
10 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
激励；